규정 준수의 가치: 새로운 독일 비즈니스 청렴성 법

새로운 '경제 청렴성 강화법'은 독일에서 기업 컴플라이언스의 획기적인 전환점이 될 것입니다. 독일은 지금까지의 행정적 벌금 부과뿐만 아니라 기업을 제재할 수 있는 형법을 곧 갖게 될 것입니다. 이 법이 제정되면 독일은 미국, 영국과 같은 수준의 법규를 갖추게 될 것입니다.

독일 연방 법무부 및 소비자 보호부(BMJV)는 새 법안 도입의 이유로 기존 행정범죄법(OWiG)에 몇 가지 공백이 있음을 지적하며 특히 다음과 같이 밝혔습니다:

• 1,000만 유로의 상한선으로 인해 의미 있는 금전적 제재를 부과할 수 있는 능력이 부족합니다.
• 기업에 금전적 제재를 부과하기 위한 구체적이고 합리적인 규칙이 부족합니다.
• 기업이 규정 준수에 투자할 법적 인센티브가 없습니다.
• OWiG의 재량 기소 원칙으로 인해 기업 범죄에 대한 일관성 없고 불평등한 기소가 발생했습니다.
• 해외에서 저지른 범죄를 일관되게 기소할 수 없음
• 구식 절차법.

경제 청렴성 강화를 위한 법률의 새로운 조항은 다음과 같습니다.

기업 범죄 소개

범죄 행위가 발생한 경우 회사 범죄가 발생한 것으로 간주됩니다:

• 회사의 법적 의무를 위반한 경우
• 회사를 풍요롭게 만들었거나 풍요롭게 만들려고 했습니다.

여기에는 인권 침해, 환경 범죄, 경쟁 범죄도 포함됩니다.

고위 경영진이 직접 회사 범죄를 저지른 경우 회사에 제재가 부과될 수 있습니다. 고위 경영진이 아닌 사람이 회사 범죄를 저지르고 교육, 감독, 선발 등 예방 조치가 부족했던 경우에도 회사에 제재가 부과될 수 있습니다.

금전적 제재 상한액 인상

금융 제재 프레임워크에도 큰 변화가 있습니다. 현재 OWiG를 통해 최대 1,000만 유로의 벌금이 부과될 수 있습니다. 연 매출이 1억 유로 미만인 기업의 경우 이 한도는 그대로 유지되지만, 연 매출이 1억 유로를 초과하는 기업의 경우 새로운 법안에 따라 전 세계 평균 연 매출의 최대 10%까지 벌금을 부과할 수 있게 됩니다.

또한 위반 행위를 통해 얻은 이익의 최대 100%까지 몰수할 수 있습니다. 이는 처벌보다 이익이 더 크다고 생각하는 기업과 개인에게 계속 억지력을 발휘할 것입니다(예: 2009년에 화이자가 4개 의약품의 오프라벨 마케팅으로 지불한 23억 달러의 벌금 및 과징금은 2001년부터 2008년까지 해당 의약품 판매 수익 168억 달러의 14%에 불과한 금액이었습니다).

제재를 부과할 수 있는 더 많은 옵션과 유연성

미국 컴플라이언스 모니터의 사례에 따라, BMJV는 금전적 제재를 유예하고 잠재적 조건이 포함된 경고를 할 수 있는 권한을 갖게 됩니다. 이러한 조건은 향후 기업 범죄를 예방하기 위해 특정 조치를 취하도록 지시하고 관할 기관의 인증을 받아 규정 준수를 입증하는 형태가 될 수 있습니다.

새로운 법안은 기업 제재 기록부에 최종 유죄 판결을 공개할 수 있도록 허용합니다. 이 기록은 일반적으로 공개되지 않지만 일부 당국에서는 열람할 수 있습니다. 그러나 저지른 행위가 다수의 개인에게 피해를 입힌 경우에는 해당 기업의 유죄 판결이 공개됩니다.

회사에서 실시하는 컴플라이언스 프로그램 및 내부 조사에 대한 고려 사항

금전적 제재를 고려할 때 다음 사항이 고려됩니다:

• 범죄 예방 및 탐지를 위해 범죄 발생 전에 취한 사전 예방 조치
• 범죄를 탐지하고 피해를 보상하기 위한 노력
• 향후 범죄를 예방하고 감지하기 위해 범죄 발생 후 취한 사전 예방 조치.

규정 준수 프로그램이 범죄를 예방하지 못했거나 범죄를 더 어렵게 만든 경우에도 규정 준수에 전념하고 있음을 입증하는 것이 고려됩니다. 스스로 공개하고, 격차를 줄이기 위한 조치를 이행하며, 해명 과정에 기여한 기업에게는 인센티브를 제공할 수 있습니다.

내부 조사를 실시할 때 기업은 최대 50%까지 금전적 벌금을 감면받을 수 있습니다:

• 집행 기관과 전적으로 협력합니다.
• 독립적인 제3자에게 내부 조사 수행을 위탁하는 경우
• 조사 완료 후 조사 결과 및 문서를 포함한 최종 보고서를 집행 기관에 제공합니다.
• 적법 절차, 데이터 보호법 및 고용법 원칙을 준수하여 조사를 수행합니다.

외부 요소

새로운 법안은 다음과 같은 행위를 기소할 수 있도록 허용합니다:

• 독일 이외의 국가에 소재한 회사에서 저지른 위반 행위가 독일 형법에 적용될 수 있는 경우
• 독일에 본사를 둔 회사가 해외에서 저지른 위반 행위인 경우:
  • 독일 형법에 따라 독일에서 저지른 경우 범죄에 해당합니다.
  • 은 해당 행위가 발생한 국가에서도 위법 행위입니다.

기업은 어떻게 준비해야 할까요?

지금까지 규정 준수 시스템의 이점이 독일 법률에 언급되어 있지 않았기 때문에 많은 독일 기업이 규정 준수 구조를 갖추지 않았습니다. 이러한 시스템을 도입하는 데 드는 비용에 대한 우려로 인해 일부 기업은 이러한 문제를 해결하는 것을 주저하고 있습니다.

새로운 법안을 도입함으로써 독일 연방윤리위원회는 독일에서 활동하는 모든 기업이 범죄 행위에 대한 처벌을 최소화하려면 규정 준수 프로그램을 갖춰야 한다고 강조하고 있습니다. 현재 규정 준수 시스템을 구성하는 방법에 대한 지침이 부족하지만, 향후 지침은 미국과 영국에서 이미 시행 중인 지침을 따를 것이라고 가정해도 무방합니다.

독일 기업과 독일에서 활동하는 기업은 다음과 같은 방법으로 새 법 시행에 대비할 수 있습니다:

• 규정 준수 위험 이해
• 규정 준수 시스템을 구현하거나, 이미 시스템이 구축되어 있는 경우 해당 시스템을 검토하거나 확장할 수 있습니다.

컴플라이언스 시스템을 처음 도입하는 기업은 반드시 준수해야 합니다:

• 규정 준수 위험 이해 및 분석
• 주요 규정 준수 위험 영역에 걸쳐 역할 기반 및 위험 기반 규정 준수 교육 도입
• 익명성을 지원하고 직원뿐만 아니라 공급업체, 고객, 유통업체, 주주 등 기타 이해관계자가 우려 사항을 보고할 수 있는 양방향 대화가 가능한 안전하고 독립적인 채널을 도입합니다.
• 강력한 조사 및 사례 관리 프로세스를 설계합니다.

규정 준수 시스템도 정기적으로 검토하고 지속적으로 개선해야 합니다.

올바른 규정 준수 시스템에 투자하면 기업의 시간과 비용을 절약하고 평판 손상, 고객 및 수익 손실, 재정적 처벌의 위험을 최소화할 수 있습니다.

Speeki 는 익명 보고 채널, 규정 준수 교육 및 이해관계자 참여 기능이 내장된 AI 기반 규정 준수 플랫폼입니다. 이 플랫폼을 사용하면 규정 준수 위험을 최소화하고 위법 행위를 식별하며 비용 효율적인 방식으로 조직의 성공을 보장할 수 있습니다.