撰寫清晰網站合規聲明之十五項要點

全球各國政府皆對企業實施監管。部分法規條文詳盡明確——其規定的義務清晰可辨,合規狀態非合乎即不合乎。在這些較為單純的監管情境中,政府會設置監管機構監督要求履行,至少在理論上應能確保合規。而在其他情況下,除標準備用機制——政府檢察機關外並無專責監管者,而檢方是否監管此類事務,取決於其工作重點、工作量及執行能力。 我們在英國和澳大利亞等國可見此類立法模式:即使存在監督特定法規的「監管機構」,主要起訴職能仍歸屬檢察機關。這意味著法規違規行為未必會成為起訴對象。
越來越常見的現象是,政府試圖透過「軟性監管」來規範特定領域,這類法規更接近政策性質,僅要求企業提交合規報告。政府既不實際執行法規,也不主動追究違規行為,而是將法律條文設計成「人人都能輕鬆申報合規」,再將違規企業的揭露工作交由媒體與社會大眾完成。 此現象可見於永續發展與人口販運法規等領域,相關法律要求企業發布年度報告,說明其對既定法規的遵循狀況。
遺憾的是,基於「網站報告」的合規倡議,未必能實質推動企業邁向真正的合規。網站合規報告往往充滿理想色彩——精心撰寫以彰顯「合規工作持續推進」,卻對何時能達成全面合規極為謹慎。有些報告僅以一段文字敷衍了事,僅僅是為了「打勾」完成合規程序。
偶爾,精明的記者可能會發現報告中的漏洞,進而掀起一場「媒體審判」式的報導風波。因此企業必須確保每份報告內容清晰明確,既能讓媒體理解,也能讓社會大眾(即主要受眾)理解,同時在傳達充分資訊的同時避免過度透露。
對於任何想起草這類聲明的人,以下是十五項首要考量事項。
1. 淺白英語
身為律師,我們往往會把事情搞得更複雜。最優秀的報告是由非專業人士為非專業人士撰寫的。請讓您的行銷團隊以人人都能理解的語言撰寫報告。雖然監管機構可能會閱讀這份報告,但主要受眾將是媒體、客戶、潛在客戶以及社會大眾。
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3. 用簡單的語言解釋業務,讓人們理解背景脈絡
在許多情況下,您需要報告的特定法規可能並未直接適用於您的業務。此刻正是您清晰闡述業務的良機:將業務與法規規範的活動建立連結,並表明「此處並無特殊之處」。報告固然需準確反映企業實況與營運內容,但請盡量以最簡潔的措辭撰寫。
4. 將合規性融入企業價值觀與使命宣言
若您旨在遵守特定義務或法規,請將此合規性融入企業價值觀、使命及ESG目標之中。 闡述貴公司對道德、誠信與標準的整體方針,再將此議題納入其中進行討論。您需要傳達的核心訊息是:這正是貴公司成為具備高度誠信與堅實ESG價值觀企業的整體計畫環節。切勿讓訊息流露出「我們僅提供最低限度資訊以滿足要求,且被迫撰寫如此多內容令我們深感困擾」的態度。
5. 切勿僅僅總結您的政策
許多企業認為,只要列出其針對該議題的政策聲明,便足以滿足多數法律要求。這好比制定反人口販運政策後宣稱「我們有政策了,一切正常,沒什麼好看的!」——然而眾所周知,要真正符合反人口販運或現代奴役等議題的規範,必須建立全面的合規計畫,最好遵循ISO 37003等公認的合規框架。
6. 談談團隊
成功的報告應包含負責籌備計畫或倡議的團隊詳情,包括外部利益相關者。這顯示問題真實存在,正由實際人員積極處理,且這些倡議擁有明確的「負責人」。
7. 以淺白語言解釋法律的義務
並非所有人都清楚法律的義務。事實上,人們對法律的期待可能遠超其實際範圍。某些利益相關者或許需要了解法律涵蓋的內容,才能為您的報告提供更全面的視角。
8. 著重於風險評估,並說明該問題如何影響貴公司
重要的是要證明您已針對每個問題進行了扎實的風險評估,並說明其如何適用於貴公司。例如,僅與特定大型且極有限供應商往來的銀行,其供應鏈中的人口販運風險便相當低。請明確標示哪些領域屬於低風險,讓讀者理解為何您不會在這些風險區域投入大量時間。 同樣地,必須明確標示高風險領域並闡明應對措施。當有人(而這必然會發生)指責貴公司未妥善處理風險時,風險評估報告將成為您的防禦依據。關鍵在於展示風險評估的執行方式、風險考量要素及排序邏輯。同時需證明風險評估至少每年進行一次,並在情勢變動時重新審視相關議題。
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10. 討論您已採取的步驟
人們渴望看到進展。他們希望確認這並非流於形式的「打勾式」作業,而是真正推動符合監管合規要求的實質進展。 請勇於舉例說明您在風險評估後採取的具體行動。務必詳述您正在執行的實質步驟,而非僅提供「我們將對供應商進行盡職調查」或「我們將在供應商合約中加入條款」這類籠統的回應。
11. 分享時間軸與「從優秀到卓越」的訊息
如同多數事物,合規是項漸進的行動。對此保持誠實,既要展現你認為表現良好的領域,也要呈現那些已臻卓越的成果。「從優秀到卓越」的概念是條人跡罕至的道路,多數人都能理解。你並非在說事情很糟,而是承認仍有進步空間——承認失敗與把握改進機會之間,僅有細微之差。
12. 透過稽核結果驗證觀察結果
最令人印象深刻的報告顯然遵循一套合規框架,要求對現有管控措施進行監測與測試。人們希望看到貴公司宣稱的措施確實有效。 聲稱與供應商簽訂了反人口販運條款固然很好,但請提供具體數據,例如:「定期合約審查顯示,截至2021年6月,86%的合約已納入相關條款,我們計劃在2021年底前將比例提升至95%。」這能證明貴公司確實追蹤、核查並驗證所宣稱的執行步驟。 另一範例可聚焦稽核作業:「今年我們對八家關鍵供應商進行稽核,檢視其系統與合規計畫,並與高階主管會晤。多數稽核成效卓著且互動積極,改善事項已完整記錄並排入後續追蹤時程表。」
13. 包含顯示關鍵領域年同比變化的圖表
年度報告固然重要,但若能呈現年度間的差異變化,其價值將更顯卓越。關鍵指標是否有所提升?透過顯示年同比變化的關鍵指標圖表,不僅能讓讀者輕鬆理解,更能為其帶來極高的參考價值。
14. 納入合規報告的相關細節
包含吹哨者報告及相關調查的文件,若可行應呈現調查結果。儘管調查進行中時可能較為困難,但貴單位願意揭露缺失或問題的態度,正是計畫運作有效的有力佐證。
15. 談談來年的重點關注領域
提出前瞻性聲明,以表明本報告僅是整個合規計畫的瞬間快照,且貴方持續投入資源以達成並提升各項義務的合規水準。展望未來並為重點領域提供方向指引,將是絕佳的開端。