Contrat client

25 juillet

Écrit par Mike Chew

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Date de la dernière mise à jour : vendredi 26 juillet 2024, 00 h 00 min 00 s GMT+0000 (temps universel coordonné)

CONTRAT CLIENT SPEEKI (CONDITIONS GÉNÉRALES)

Ce sont les conditions générales selon lesquelles Speeki fournira les Services et les Licences au Client.

Contexte :

A. Speeki est propriétaire de :

I. une plateforme logicielle qui permet aux employés, partenaires et fournisseurs d'une entité de signaler de manière sécurisée et rapide leurs préoccupations ou les comportements répréhensibles à cette entité. La plateforme logicielle est hébergée par Speeki et offre des fonctionnalités spécifiques accessibles via un site web ou une application mobile, en fonction des niveaux d'accès définis ; et

II. un programme de formation interactif pouvant être utilisé pour dispenser un contenu ciblé axé sur les responsabilités aux employés d'une entité. Le programme de formation est généralement dispensé à l'aide du système de gestion de l'apprentissage existant de l'entité.

B. Speeki fournit également des services professionnels et gérés pour aider ses clients à gérer leur conformité.

C. Le Client a demandé à Speeki de fournir des services et des licences pour certains logiciels, applications et/ou contenus, ainsi que des services de personnalisation et des services supplémentaires, tels que sélectionnés et décrits dans l'Annexe.

D. Speeki a accepté de fournir les Services et les Licences au Client selon les conditions générales suivantes et telles que définies dans l'Annexe (collectivement, le Contrat).

Conditions convenues :

1. Terme

Durée du présent accord :

(a) commence à la date de début ;

(b) se poursuit jusqu'à la plus tardive des dates suivantes :

(i) la fin de la période d'abonnement spécifiée dans l'annexe ; et

(ii) la date à laquelle les Services ont été fournis par Speeki,

sauf en cas de résiliation anticipée conformément à la clause 22 (Résiliation pour motif valable) ; et

2. Obligations de Speeki

Sous réserve du respect du présent Contrat par le Client, Speeki s'engage à :

(a) fournir les Services ; et

(b) accorder une licence au Client pour les Produits livrables,

selon les termes du présent accord.

3. Obligations du client

Le client s'engage à :

(a) fournir à Speeki les informations, l'accès et les documents nécessaires à Speeki pour remplir ses obligations en vertu du présent Contrat, en temps opportun ;

(b) si les Services doivent être fournis sur le site du Client, fournir à Speeki un accès raisonnable à son site, y compris l'accès aux locaux, aux systèmes informatiques, au personnel et aux installations de bureau du Client ;

(d) s'acquitter de ses responsabilités et se conformer aux restrictions relatives à son accès et à son utilisation des Produits livrables telles que définies dans le présent Contrat.

4. Paiement

4.1. Le Client doit payer à Speeki :

(a) le prix ;

(b) au prix coûtant, pour tous les voyages en classe affaires, l'hébergement, les repas et toute autre dépense raisonnable pour tout voyage effectué sous la direction du client ;

(d) si le Client dépasse les volumes d'abonnement spécifiés dans l'Annexe, tous frais supplémentaires facturables par Speeki au titre de cette utilisation excédentaire de la licence.

4.2. Le Client s'engage à régler les factures émises par Speeki dans le cadre du présent Contrat dans les 30 jours suivant leur réception.

4.3. En cas de contestation d'une facture, le Client doit payer la partie non contestée de la facture (le cas échéant) et contester le solde de la facture conformément à la clause 18 (Litiges).

4.4. Tous les paiements à effectuer à Speeki en vertu du présent Contrat seront effectués par virement bancaire ou transfert électronique de fonds directement sur le compte bancaire de Speeki, dont les coordonnées sont indiquées dans l'Annexe, sur la base des fonds disponibles le jour même, et les paiements sont considérés comme reçus à la date à laquelle le paiement est effectué par le Client, sauf si le paiement est refusé, auquel cas le paiement est considéré comme non reçu jusqu'à ce que les fonds compensés soient reçus par Speeki.

5. Taxes

5.1. Tous les montants payables par le Client en vertu du présent Contrat s'entendent hors taxes de vente. Dans la mesure où toute fourniture effectuée en vertu ou en relation avec le présent Contrat est une fourniture taxable, la contrepartie de cette fourniture est majorée d'un montant égal à cette contrepartie multipliée par le taux auquel la taxe de vente est imposée sur la fourniture.

5.2. Tous les paiements que le Client doit effectuer à Speeki en vertu du présent Contrat seront effectués sans retenue ni déduction au titre de l'impôt, sauf si une telle retenue ou déduction est requise par la loi.

5.3. Si le Client est tenu par la loi d'effectuer une déduction ou une retenue à titre d'impôt sur toute somme payable en vertu du présent Contrat, il doit alors verser, en plus de ce paiement, un montant supplémentaire afin que Speeki reçoive, libre de tout impôt, la totalité du montant qu'elle aurait reçu si aucune déduction ou retenue n'avait été exigée.

5.4. Une facture fiscale émise par Speeki remplace tous les devis et propositions antérieurs.

6. Livraison et installation

6.1. Les parties conviendront :

(a) une date estimée pour la livraison des Produits livrables ; et

(b) le cas échéant, une date d'installation pour l'installation des Produits livrables.

6.2. Speeki se réserve le droit de déterminer la méthode de fourniture des Services et des Livrables au Client, et le coût de livraison des matériaux sera inclus dans le Prix, sauf accord contraire entre les parties.

6.3. Sauf indication contraire dans l'Annexe, Speeki n'est pas tenu de livrer les Produits livrables tant que le Client n'a pas payé l'intégralité du Prix.

6.4. Si Speeki a besoin d'accéder aux sites, systèmes informatiques ou plateformes du Client afin de fournir les Services, Speeki :

(a) obtenir le consentement écrit préalable du Client pour un tel accès (sauf lorsque l'accès au système informatique ou à la plateforme est nécessaire pour faire face à une situation d'urgence) ; et

(b) veiller à ce que son personnel bénéficiant d'un tel accès se conforme aux politiques et procédures du Client, ainsi qu'à toutes les instructions légales et raisonnables émises par écrit par le Client à Speeki concernant cet accès.

6.5. Speeki remplacera, à sa discrétion ou à la demande du Client, sous réserve des contraintes de planning et de personnel, tout membre du personnel Speeki fournissant les Services par un autre membre du personnel Speeki ayant une expérience équivalente ou similaire. Lorsque le changement est demandé par le Client, Speeki ne sera pas responsable envers le Client en cas de défaillance ou de retard dans la fourniture des Services ou dans la mise à disposition dudit autre membre du personnel Speeki.

7. Licences et propriété des droits de propriété intellectuelle

7.1. Le Client détient tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur les Matériels existants du Client et le Contenu du Client.

7.2. Le Client accorde à Speeki une licence non exclusive, irrévocable, perpétuelle, entièrement payée, libre de droits et mondiale pour utiliser, copier, modifier et adapter les Matériels existants du Client et le Contenu du Client dans le but de fournir les Services et les Livrables au Client.

7.3. Tous les droits de propriété intellectuelle et les droits, titres et intérêts relatifs aux noms et/ou logos du Client restent la propriété du Client et aucun intérêt (autre que la licence accordée en vertu de la présente clause 7) ni aucun droit de propriété n'est transféré à Speeki.

7.4. Speeki accorde au Client une licence non exclusive et non transférable lui permettant d'accéder aux Livrables et de les utiliser à des fins commerciales internes :

(a) sous réserve du paragraphe 7.4(b), pendant la durée de la période de souscription payée et conformément aux paramètres de souscription (tels que spécifiés dans l'annexe) ; et

(b) en ce qui concerne les Livrables résultant de la fourniture de Services de conseil ou de Speeki Social, pour la période spécifiée dans ces Livrables, et si aucune période n'est spécifiée, pour la durée du présent Contrat.

7.5. Sous réserve de la clause 7.1, tous les droits de propriété intellectuelle et tous les droits, titres et intérêts relatifs aux livrables restent la propriété de Speeki et aucun intérêt (autre que la licence accordée en vertu de la présente clause 7) ni aucun droit de propriété n'est transféré au client.

8. Responsabilités et restrictions du client

8.1. Le Client est responsable de :

(a) tout accès aux Produits livrables et toute utilisation de ceux-ci ; et

(b) l'exactitude, la qualité, l'intégrité, la légalité, la fiabilité et la pertinence de tout le Contenu client et de toute autre donnée saisie dans les Livrables,

par l'un des utilisateurs autorisés du Client, ses affiliés et toute personne à laquelle le Client a donné accès, que ce soit intentionnellement ou par défaut d'utilisation de mesures de sécurité raisonnables.

8.2. Le Client doit :

(a) déployer des efforts commercialement raisonnables pour empêcher tout accès ou utilisation non autorisés des Produits livrables, et informer rapidement Speeki de toute utilisation non autorisée vérifiée ;

(b) respecter toutes les lois applicables lors de l'accès et de l'utilisation des Produits livrables ;

(c) utiliser les Produits livrables uniquement conformément aux volumes d'abonnement, restrictions et autres paramètres d'abonnement souscrits par le Client (comme spécifié dans l'Annexe) ;

(d) informer rapidement (et dans tous les cas, dans un délai de 14 jours) Speeki si l'utilisation des Produits livrables par le Client dépasse les volumes souscrits par le Client (comme spécifié dans l'Annexe) ;

(e) conserver les informations relatives à votre compte et vos mots de passe en toute sécurité et confidentialité ;

(f) utiliser uniquement les mots de passe et les comptes d'utilisateur dont le Client est légitimement propriétaire ; et

(g) dans les 7 jours suivant la résiliation du présent Contrat ou l'expiration de la période d'abonnement payée pour les Produits livrables concernés, restituer à Speeki, ou détruire ou supprimer, toutes les copies des Produits livrables concernés en sa possession ou sous son contrôle et, une fois cette opération effectuée, certifier à Speeki que tous ces éléments ont été restitués, détruits ou supprimés.

8.3. Le Client ne doit pas :

(a) tenter d'obtenir un accès non autorisé aux Produits livrables ou à toute plateforme sous-jacente ;

(b) mettre les livrables à la disposition de toute personne autre que les utilisateurs autorisés ;

(d) louer, prêter, revendre, concéder en sous-licence ou distribuer de quelque manière que ce soit les Produits livrables ;

(e) utiliser les Produits livrables pour fournir ou exploiter des services de fournisseur d'applications, de bureau de services, de marketing, de formation, d'externalisation ou de conseil, ou tout autre service commercial lié aux Produits livrables ;

(f) créer des œuvres dérivées ou modifier, adapter ou traduire les Livrables ;

(g) copier les caractéristiques, fonctions, processus ou graphiques des Produits livrables ;

(h) procéder à une ingénierie inverse, à une compilation inverse ou dériver le code source des Produits livrables (sauf dans les cas autorisés par la loi) ;

(i) créer un produit ou un service concurrentiel ou créer un produit ou un service utilisant des idées, des caractéristiques, des fonctions, des processus ou des graphiques similaires à ceux des Produits livrables ;

(j) télécharger vers les Produits livrables toute information ou donnée qui viole ou enfreint, ou pourrait violer ou enfreindre, les droits d'autrui ; ou

(k) télécharger tout contenu, se connecter ou utiliser les Produits livrables pour se livrer à des activités susceptibles d'endommager, d'interférer avec, d'intercepter subrepticement ou d'exproprier les Produits livrables ou tout système, base de données ou programme connexe (y compris par l'utilisation ou la transmission de virus, chevaux de Troie, logiciels malveillants, vers, bombes à retardement ou robots).

9. Reconnaissance par le client des livrables hébergés

9.1. Le Client reconnaît et accepte que certaines caractéristiques inhérentes aux services hébergés peuvent affecter la fourniture et la fiabilité de ces services. Bien que Speeki s'efforce de fournir des services et des produits de haute qualité, elle n'est pas responsable des retards, des défauts de livraison ou autres pertes ou dommages résultant des problèmes énoncés dans la présente clause 9.

9.2. Sécurité – Speeki mettra tout en œuvre pour empêcher tout tiers d'accéder sans autorisation aux Produits livrables hébergés par Speeki. Cependant, aucune méthode de transmission sur Internet ou de stockage électronique n'est sécurisée à 100 % et Speeki ne peut garantir une sécurité absolue.

9.3. Sauvegarde des données – En ce qui concerne les Produits livrables hébergés, Speeki assure la sauvegarde des données avec une conservation de 30 jours, avec une sauvegarde différentielle quotidienne et une sauvegarde complète hebdomadaire. Speeki procède à des examens périodiques des journaux de sauvegarde et à des tests périodiques des sauvegardes. Le Client peut, à l'aide des Produits livrables, télécharger ses données à tout moment pendant la période d'abonnement payée et pendant une période de 14 jours après la fin de celle-ci. Après 14 jours suivant la fin de la période d'abonnement payée, toutes les données du Client seront supprimées et ne pourront plus être récupérées.

9.4. Disponibilité – Speeki mettra tout en œuvre pour garantir que les Produits livrables hébergés par Speeki soient disponibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7. Toutefois, la disponibilité de ces Produits livrables peut être soumise à des facteurs indépendants de la volonté de Speeki, notamment des limitations, des retards et d'autres problèmes inhérents à l'utilisation de la connectivité Internet et des communications électroniques.

10. Reconnaissance par le client des directives réglementaires

Les Produits livrables sont conçus pour aider les clients à se conformer à diverses exigences réglementaires. Toutefois, Speeki n'est pas un cabinet d'avocats et ne fournit pas et ne fournira pas de conseils juridiques. Il incombe au client de comprendre ses obligations légales et les exigences réglementaires applicables à son activité, ainsi que de sélectionner et d'utiliser les livrables et les services de manière à permettre cette conformité. Le client est responsable de toutes les conséquences des décisions prises, des actes ou omissions du client, de ses filiales, de ses fournisseurs et de leur personnel respectif, utilisant ou se basant sur l'un des livrables ou services. Le client indemnisera et dégagera Speeki de toute responsabilité en cas de pertes, coûts, réclamations, dommages, dépenses, responsabilités, procédures ou demandes (y compris les frais juridiques raisonnables) liés à, découlant de ou en rapport avec toute réclamation selon laquelle Speeki ou les Produits livrables auraient fourni des conseils juridiques ou réglementaires.

11. Garantie

11.1. Speeki garantit que les Services seront fournis avec le soin et la compétence requis, par un personnel compétent et formé.

11.2. Toutes les déclarations, conditions, garanties et modalités expresses ou implicites relatives aux Services et aux Livrables qui ne figurent pas dans le présent Contrat sont exclues du présent Contrat dans la mesure permise par la loi.

11.3. Le Client reçoit les Produits livrables « tels quels » et reconnaît qu'aucune garantie ne s'applique et qu'aucune période de garantie ne s'applique aux Produits livrables et, sous réserve de la clause 12 (Services d'assistance), Speeki n'est pas tenu de fournir des mises à jour de contenu, des mises à jour logicielles ou un niveau minimum de services d'assistance pour les Produits livrables.

11.4. Si la loi implique ou impose une garantie conditionnelle non excluable qui peut être limitée, la responsabilité de Speeki envers le Client en cas de violation de cette garantie conditionnelle est limitée de sorte que Speeki peut décider :

(a) dans le cas des services : la fourniture à nouveau des services ou le paiement du coût de la fourniture à nouveau des services ; ou

(b) dans le cas de biens : le remplacement des biens, ou la fourniture de biens équivalents, ou le paiement du coût de remplacement des biens, ou de l'acquisition de biens équivalents.

12. Services d'assistance

12.1. Les services d'assistance seront fournis par Speeki au Client pendant toute la durée de l'abonnement payé et conformément aux paramètres de l'abonnement (tels que spécifiés dans l'Annexe).

12.2. À tout moment pendant la durée de l'abonnement payé, Speeki fournira également les services d'assistance suivants au Client via support[at]speeki.com et/ou https://www.speeki.com/support.

(a) réponses aux questions relatives à l'utilisation des Produits livrables par le Client ;

(b) traiter les problèmes ou les questions pouvant survenir lors de l'utilisation des Produits livrables par le Client ;

(d) fournir des conseils généraux et des recommandations concernant les produits et services de Speeki.

13. Services

Le Client reconnaît que :

(a) Speeki obtient des informations provenant d'une grande variété de sources accessibles au public. Toutes les recommandations fournies par Speeki sont basées sur le jugement professionnel du personnel de Speeki. Speeki ne garantit pas et ne peut garantir les résultats de ses recommandations. Le client est seul responsable de la décision de suivre ou non les informations, conseils ou recommandations fournis par Speeki ;

(b) les Services ne sont pas fournis conformément à des normes d'audit, d'examen ou d'assurance, et l'utilisation des termes « audit », « assurance », « examen » ou autres termes similaires dans tout document ou sous toute autre forme, qu'ils soient explicites ou implicites, écrits ou verbaux, n'a pas pour but de suggérer le contraire ;

(c) Speeki n'est pas habilité à fournir des conseils juridiques ni à préparer des documents juridiques pour la mise en œuvre des plans de conformité du Client, et ne le fera pas ; et

(d) les informations, conseils et recommandations fournis au Client par Speeki :

(i) sont strictement destinées à l'usage du Client, et aucune autre personne n'aura le droit de se prévaloir de ces informations ;

(ii) ne peuvent être utilisées qu'aux fins énoncées dans le présent accord ou spécifiées dans le livrable ; et

(iii) ne seront pas mises à jour par Speeki, et Speeki ne sera pas responsable des modifications apportées par le Client ou un tiers après leur livraison sous leur forme définitive.

14. Réclamations de tiers

14.1. Speeki s'engage à :

(a) défendre ou, à sa discrétion, régler toute réclamation d'un tiers à l'encontre du Client sur la base d'une violation par le Produit livrable d'un brevet, d'une marque déposée, d'un droit d'auteur ou d'un secret commercial à Singapour, aux États-Unis, en Australie ou en Nouvelle-Zélande ; et

(b) payer tout jugement définitif rendu à l'encontre du Client concernant cette réclamation ou tout règlement conclu par Speeki au nom du Client, à condition que le Client :

(i) informe Speeki sans délai de chaque réclamation de ce type ;

(ii) confère à Speeki le contrôle exclusif de la défense et/ou du règlement de la réclamation ;

(iii) coopère pleinement avec Speeki dans la défense et/ou le règlement de la réclamation ; et

(iv) ne prend aucune mesure susceptible de compromettre la capacité de Speeki à se défendre contre la réclamation.

14.2. Si tout ou partie des Livrables fait l'objet, ou est susceptible selon Speeki de faire l'objet, d'une plainte pour contrefaçon (Livrable concerné), Speeki peut, à sa seule discrétion :

(a) obtenir pour le Client le droit d'utiliser le Produit livrable concerné ;

(b) remplacer le Produit livrable concerné par un autre logiciel, une autre documentation, un autre contenu ou un autre élément approprié (selon le cas) ;

(d) si aucune des solutions susmentionnées n'est commercialement viable (tel que déterminé par Speeki à sa seule discrétion), Speeki remboursera, après retour du Produit livré concerné, une partie proportionnelle (sur la base de la durée d'abonnement payée en cours, selon la méthode linéaire) du montant payé par le Client à Speeki pour le Produit livré concerné.

14.3. Speeki n'aura aucune obligation d'indemnisation ou autre dans la mesure où une réclamation est fondée sur :

(a) le fait de ne pas utiliser une mise à jour fournie par Speeki, si l'infraction aurait pu être évitée grâce à l'utilisation de cette mise à jour ;

(b) combinaison, exploitation ou utilisation des Produits livrables avec d'autres produits ou matériaux non fournis par Speeki, si une telle violation aurait pu être évitée en l'absence d'une telle combinaison, exploitation ou utilisation ;

(c) l'utilisation par le Client des Produits livrables d'une manière incompatible avec les conditions générales applicables ; ou

(d) modification, altération ou amélioration des Livrables non effectuée ou expressément autorisée par Speeki.

14.4. La présente clause 13 définit l'ensemble des responsabilités et obligations de Speeki, ainsi que le recours exclusif du Client, en cas de réclamations pour violation des droits de tiers.

15. Limitation de responsabilité

15.1. Dans la mesure maximale permise par la loi applicable, Speeki n'est pas responsable et aucune mesure de dommages-intérêts n'inclura, en aucune circonstance :

(a) les pertes spéciales, indirectes, accessoires, consécutives ou punitives ; ou

(b) perte économique, perte de profits ou perte de l'un des éléments suivants : revenus, clients, affaires, fonds commercial, économies anticipées, utilisation de produits ou d'équipements, logiciels, données ou temps de gestion.

15.2. La responsabilité de Speeki envers le Client en vertu, en relation avec, dans le cadre ou découlant du présent Contrat ou de son objet est réduite dans la mesure où les actes ou omissions du Client, ou ceux d'un tiers, contribuent à ou causent une telle responsabilité.

15.3. Aucune disposition du présent Contrat ne limite ou n'exclut toute responsabilité qui ne peut être légalement limitée ou exclue, y compris, mais sans s'y limiter, la responsabilité :

(a) pour fraude, fausse déclaration frauduleuse, malhonnêteté ou faute intentionnelle ; ou

(b) pour les blessures corporelles, la maladie ou le décès.

15.4. Sous réserve de la clause 13 (Réclamations de tiers) et de la clause 14.3, la responsabilité maximale globale de Speeki pour toutes les réclamations au titre, en rapport avec, en relation avec ou découlant du présent Contrat ou de son objet, que ce soit en matière contractuelle, délictuelle (y compris, sans limitation, la négligence), en équité, en vertu d'une loi, en vertu d'une indemnisation, sur la base d'une violation fondamentale ou d'une violation d'une clause fondamentale ou sur toute autre base, est limitée au montant le moins élevé entre :

(a) un montant égal aux sommes versées par le Client à Speeki en vertu du présent Contrat au cours des six mois précédant la réclamation ; et

(b) [100 000,00 $ US].

15.5. Dans le calcul de la responsabilité globale de Speeki en vertu de la présente clause 14, les parties doivent inclure tous les montants payés ou la valeur de tous les biens ou services remplacés, réparés ou fournis par Speeki conformément à la clause 11.4 (Garantie).

16. Travaux supplémentaires

16.1. Le Client peut proposer une modification ou une variation des Services prévus dans le présent Contrat en adressant à Speeki une notification écrite décrivant la variation ou la modification proposée.

16.2. Dans les 5 jours ouvrables suivant la date de réception d'un avis écrit du client en vertu de la clause 15.1, ou si Speeki souhaite proposer une modification ou une variation à toute partie des livrables ou des services, Speeki fournira au client une proposition écrite indiquant les conditions proposées pour la fourniture de l'objet de la variation, y compris tous les détails pertinents requis pour la modification, les changements de portée, les implications et les estimations quant aux coûts et au calendrier de mise en œuvre de la variation proposée (Proposition de modification).

16.3. Si le Client accepte la Proposition de modification et souhaite y donner suite, il la contresignera et le Calendrier sera modifié afin de donner effet aux changements décrits dans la Proposition de modification acceptée.

16.4. Speeki continuera à remplir ses obligations en vertu du présent Contrat sans modification jusqu'à ce que la Proposition de modification soit approuvée par le Client conformément à la clause 15.3.

17. Obligations de confidentialité

17.1. Chaque partie doit préserver la confidentialité des informations confidentielles de l'autre partie et exiger de son personnel qu'il en fasse de même.

17.2. La partie destinataire doit conserver les informations confidentielles de la manière la plus sécurisée possible, mais en aucun cas de manière moins sécurisée que celle utilisée pour conserver ses propres informations confidentielles.

17.3. Les informations confidentielles resteront la propriété exclusive de la partie qui les divulgue et ne doivent être divulguées à aucun tiers sans le consentement écrit exprès de la partie qui les divulgue.

17.4. Une partie ne doit pas utiliser ou copier les informations confidentielles de l'autre partie, sauf dans le cadre et aux fins de l'exécution de ses obligations ou de l'exercice de ses droits en vertu du présent accord.

17.5. Une partie ne sera pas considérée comme ayant enfreint la présente clause 16 si les informations confidentielles sont divulguées :

(a) au personnel ou aux sous-traitants d'une partie à qui la divulgation est nécessaire afin de permettre à cette partie de remplir ses obligations ou d'exercer ses droits en vertu du présent accord ; et

(b) aux conseillers professionnels d'une partie, mais uniquement dans la mesure nécessaire pour que ces conseillers puissent fournir des conseils ou protéger les droits de cette partie en vertu du présent accord,

et la partie destinataire impose à ces destinataires l'obligation de préserver la confidentialité de ces informations confidentielles d'une manière conforme au présent accord.

17.6. Les obligations de confidentialité prévues au titre de la présente clause 17 survivent à la résiliation, à l'expiration ou à la fin du présent Contrat.

18. Traitement des données, confidentialité et données personnelles

18.1. Le Client reconnaît et accepte que le Contenu du Client et toute autre donnée saisie dans les Livrables puissent être traités par le réseau de tiers partenaires commerciaux de Speeki qui fournissent divers services, notamment :

(a) Services d'IA/chatbot ;

(b) transmission, enregistrement et stockage de données vocales ;

(d) services de synthèse vocale et de reconnaissance vocale ; et

(e) stockage des données.

Ces sous-traitants secondaires seront autorisés à traiter les données à caractère personnel uniquement dans le but de fournir les services pour lesquels Speeki les a engagés et il leur sera interdit d'utiliser les données à caractère personnel à d'autres fins. Tous les sous-traitants auxquels Speeki transfère des données personnelles auront conclu des accords écrits avec Speeki les obligeant à respecter des conditions substantiellement similaires à celles de la présente clause 18. La liste des sous-traitants de Speeki est disponible surla page «Sous-traitants de Speeki ».

18.2. Chaque partie veillera à ce que toute collecte, utilisation, divulgation ou transfert de données personnelles dans le cadre de l'exécution de ses obligations au titre du présent accord :

(a) n'est effectuée que dans la mesure nécessaire aux fins énoncées dans le présent accord, pour remplir ses obligations en vertu du présent accord ou conformément à la loi ;

(b) respecte toutes les lois sur la protection des données applicables à la partie concernée ; et

18.3. Sans limiter la clause 18.1, chaque partie s'engage à :

(a) ne pas divulguer les Données personnelles fournies par la partie divulgatrice en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice ou sauf si la loi l'exige ;

(b) veiller à ce qu'aucune personne engagée par une partie ayant accès à des données à caractère personnel qui lui ont été fournies en vertu du présent accord n'utilise, ne divulgue ou ne conserve ces données à caractère personnel, sauf dans le but d'exercer les fonctions pour lesquelles elle a été engagée ;

(c) prendre toutes les mesures raisonnables pour protéger les Données personnelles qui lui sont fournies en vertu du présent Contrat contre toute utilisation abusive et perte, ainsi que contre tout accès, modification ou divulgation non autorisés ;

(d) se conformer aux demandes raisonnables de la partie divulgatrice concernant :

(i) la sécurité, l'utilisation et la divulgation des Données personnelles fournies à la partie destinataire en vertu du présent Contrat ;

(ii) l'accès à ces données personnelles et leur correction par la personne concernée ; et

(iii) toute réclamation concernant le traitement de ces données à caractère personnel ;

(e) informer la partie divulgatrice dès que possible après avoir pris connaissance du fait qu'elle pourrait être tenue par la loi d'utiliser ou de divulguer des Données personnelles qui lui ont été fournies en vertu du présent Contrat, et fournir toute l'aide raisonnable demandée par la partie divulgatrice pour s'opposer à une telle utilisation ou divulgation ;

(f) informer rapidement, à ses frais, la partie divulgatrice de toute violation réelle ou présumée des données à caractère personnel ; et

(g) à la résiliation ou à l'expiration du présent accord pour quelque raison que ce soit, restituer sans délai à la partie divulgatrice ou détruire toutes les copies des données à caractère personnel liées au présent accord.

18.4. En cas de perte, d'accès ou de divulgation de données personnelles ou d'informations commercialement sensibles sans l'autorisation de Speeki, Speeki prendra les mesures décrites dans son plan d'intervention en cas de violation des données, disponible dans la politique de confidentialité de Speeki.

19. Litiges

19.1. Les parties doivent s'efforcer de régler tout litige découlant du présent accord, lié à celui-ci ou en rapport avec celui-ci (un « litige ») par voie de négociation entre leurs représentants de haut niveau et, à défaut de résolution par voie de négociation, par voie de médiation.

19.2. Cette médiation doit être menée par un médiateur indépendant des parties et désigné d'un commun accord par les parties ou, à défaut d'accord dans les 10 jours ouvrables suivant la réception par une partie de la notification de litige de l'autre partie :

(a) lorsque le siège social du client est situé dans l'hémisphère sud, par une personne désignée par le Centre de médiation de Singapour (SMC) ; et

(b) lorsque le siège social du client est situé dans l'hémisphère nord, par une personne désignée par le Centre for Effective Dispute Resolution (CEDR).

19.3. La procédure de médiation du SMC ou la procédure de médiation type du CEDR (selon le cas) en vigueur à ce moment-là s'appliquera à la médiation et les parties coopéreront pleinement avec le SMC/CEDR en tant que facilitateur de la médiation.

19.4. Toute partie souhaitant engager une procédure d'arbitrage ou une action en justice, à l'exception d'une mesure provisoire, doit au préalable proposer de soumettre le litige à la médiation conformément à la présente clause 19.

20. Prolongation du délai

Si Speeki n'est pas en mesure d'exécuter l'un des Services ou de livrer l'un des Produits livrables dans les délais spécifiés pour cette exécution ou cette livraison en raison de :

(a) une violation du présent Contrat par le Client, y compris tout manquement à fournir à Speeki les informations, l'accès et les documents requis par Speeki pour remplir ses obligations en vertu du présent Contrat ;

(b) une hypothèse énoncée dans l'annexe s'avère incorrecte ;

(d) un autre facteur échappant au contrôle raisonnable de Speeki,

Speeki doit informer le Client par écrit qu'il n'est pas en mesure de fournir ces Services ou de livrer les Produits livrables dans les délais spécifiés, et le délai d'exécution de ces Services et/ou de livraison de ces Produits livrables est prolongé aussi longtemps que cela est raisonnablement nécessaire pour permettre à Speeki de fournir ces Services et/ou de livrer ces Produits livrables.

21. Suspension

21.1. Speeki peut suspendre l'accès et l'utilisation des Produits livrables par le Client, sans aucune responsabilité envers le Client ou tout tiers, si :

(a) le Client manque à l'une de ses obligations en vertu de la clause 8 (Responsabilités et restrictions du Client) ;

(b) le Client ne coopère pas avec les enquêtes raisonnables menées par Speeki concernant toute violation présumée des obligations matérielles du Client en vertu du présent Contrat ;

(c) il y a une attaque contre l'équipement de connexion utilisé pour héberger ou accéder aux Produits livrables, y compris le matériel, les logiciels, les réseaux, les systèmes, les passerelles ou les services ;

(d) Speeki y est contraint par une loi ou une agence gouvernementale ; ou

(e) tout autre événement survient pour lequel Speeki estime qu'une suspension de l'un de ses services est nécessaire afin de protéger au mieux ses intérêts en matière de prestation de services continue et ceux de ses clients.

21.2. Speeki s'efforcera, dans la mesure du possible, d'informer le Client de cette suspension aussi longtemps à l'avance que possible, compte tenu des circonstances.

22. Résiliation pour motif valable

22.1. Sans préjudice des autres droits dont elle dispose, chaque partie peut résilier le présent Contrat à tout moment en adressant à l'autre partie un préavis écrit d'au moins 14 jours si :

(a) l'autre partie manque à l'une de ses obligations essentielles au titre du présent accord et que ce manquement n'est pas corrigé dans les 30 jours suivant la réception d'une notification écrite lui demandant d'y remédier ; ou

(b) l'autre partie fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité.

22.2. En cas de résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, tous les droits, obligations et licences des parties en vertu du présent Contrat prendront fin.

23. Préservation des droits

La résiliation, l'achèvement ou l'expiration du présent accord pour quelque raison que ce soit n'annule ni n'affecte :

(a) tout droit de l'une des parties à l'égard de l'autre qui :

(i) accumulés avant la date de résiliation, d'achèvement ou d'expiration ; et

(ii) est autrement lié à ou peut découler à tout moment futur d'une violation ou d'un manquement aux obligations prévues dans le présent Contrat qui est survenu avant la résiliation, l'achèvement ou l'expiration ; et

(b) les dispositions du présent accord qui, de par leur nature, survivent à la résiliation.

24. Définitions et interprétation

24.1. Dans le présent accord :

Les services consultatifs sont les services consultatifs, les conseils, les orientations et l'accompagnement fournis par Speeki en matière de gouvernance d'entreprise et d'élaboration et d'amélioration de programmes de conformité, tels que décrits dans l'annexe, et qui doivent être fournis au client par Speeki dans le cadre du présent contrat.

Jour ouvrable désigne les jours du lundi au vendredi (inclus), à l'exception des jours fériés dans la ville où se trouve le cocontractant de Speeki ;

Le terme « proposition de modification » a le sens qui lui est donné à la clause 16.2 (Travaux supplémentaires) ;

Les informations confidentielles relatives à une partie désignent les informations de nature confidentielle, y compris les informations concernant ses activités, ses opérations, sa stratégie, son administration, sa technologie, ses affaires, ses clients, ses employés, ses sous-traitants ou ses fournisseurs, mais n'incluent pas les informations qui sont dans le domaine public autrement que par une violation de la confidentialité.

La date de début désigne la date de début indiquée dans l'annexe.

Le contenu client désigne toutes les données, pièces jointes, textes, images, données personnelles ou autres contenus téléchargés ou soumis, ou tout rapport ou autre contenu généré à partir de ces contenus, à l'aide d'un logiciel livrable et traité par Speeki pour le compte du client. Pour plus de clarté, le contenu client n'inclut pas les informations d'utilisation, statistiques ou techniques qui ne révèlent pas le contenu réel du contenu client.

Les lois sur la protection des données désignent toutes les législations applicables à l'échelle mondiale en matière de protection des données et de confidentialité qui s'appliquent à la partie concernée dans le cadre du traitement des données à caractère personnel en question au titre du présent accord.

Le terme « livrable » désigne un élément (qu'il s'agisse d'un logiciel, d'une documentation, d'un contenu ou autre) décrit comme un livrable dans l'annexe ou résultant de la fourniture d'un service et qui doit être fourni au client par Speeki dans le cadre du présent contrat.

Les « Matériels existants » désignent tous les matériels du Client existant à la Date de début qui sont intégrés aux Livrables, ainsi que tous les autres matériels fournis ou devant être fournis à Speeki par le Client en vertu du présent Contrat.

Un cas d'insolvabilité signifie, pour une personne physique ou morale, qu'elle a cessé ses activités commerciales ou qu'un séquestre, un contrôleur, un administrateur judiciaire, un administrateur ou un gestionnaire a été nommé pour l'ensemble ou la majorité de ses actifs ou de ses engagements, ou qu'elle est devenue insolvable ou a été mise en liquidation (à moins que cette liquidation ne vise à permettre une restructuration ou une fusion solvable), a conclu un accord avec ses créanciers de manière générale ou s'est autrement trouvé dans l'incapacité de payer ses dettes à leur échéance ou a subi un événement similaire en raison de ses dettes ;

Les droits de propriété intellectuelle désignent les droits d'auteur ; tous les droits conférés par la loi, la common law ou l'équité en matière d'inventions (y compris les brevets) ; les marques déposées et non déposées ; les dessins et modèles déposés et non déposés ; les logiciels, codes sources et schémas de circuits ; les droits moraux ; les informations confidentielles ; et tous les autres droits résultant d'une activité intellectuelle dans les domaines industriel, scientifique, littéraire ou artistique ;

Licences désigne les licences accordées par Speeki au Client en vertu de la clause 7.4 (Licences et propriété des droits de propriété intellectuelle) ;

Les données personnelles désignent les informations, données ou opinions (y compris les informations ou opinions faisant partie d'une base de données) divulguées, fournies ou mises à disposition directement ou indirectement à Speeki par ou au nom du client, qu'elles soient vraies ou non, et qu'elles soient enregistrées sous forme matérielle ou non, concernant une personne qui peut être identifiée à partir de ces informations, données ou opinions, ou à partir d'autres informations, données ou opinions qui ont été divulguées, fournies ou mises à disposition directement ou indirectement à Speeki par ou au nom du client ;

Le prix désigne le montant total des frais payables par le client à Speeki pour les services et les livrables spécifiés dans l'annexe.

La taxe de vente désigne toute taxe de vente, d'utilisation, de service, sur la valeur ajoutée, sur les biens et services, sur la consommation, tout droit ou toute autre taxe ou droit similaire dans tout pays, qui est applicable à toute somme payable dans le cadre de l'achat de biens ou de services.

Le calendrier désigne le calendrier détaillé joint à l'accord ;

Les services désignent les services sélectionnés et décrits dans l'annexe et peuvent inclure des services de conseil, Speeki Social et l'installation, la personnalisation et des services supplémentaires ; et

Speeki Social est un service qui combine l'écoute sociale et l'expertise ESG afin de fournir des informations exploitables pour compléter les programmes de conformité des clients.

24.2. Dans le présent accord, les règles d'interprétation suivantes s'appliquent, sauf indication contraire :

(a) les titres sont uniquement destinés à faciliter la lecture et n'ont aucune incidence sur l'interprétation du présent accord ;

(b) le singulier inclut le pluriel et vice versa ;

(d) un terme ou une expression commençant par une majuscule qui est défini dans l'accord a le sens qui lui est donné dans le présent accord ;

(e) lorsqu'un mot ou une expression a une signification particulière, les autres parties du discours et les formes grammaticales de ce mot ou de cette expression ont des significations correspondantes ;

(f) « comprend » signifie sans limitation ;

(g) une référence à :

(i) une personne comprend une personne physique, une société de personnes, une coentreprise, un organisme gouvernemental, une association, une société ou toute autre personne morale ;

(ii) une partie inclut ses successeurs et ayants droit autorisés ;

(iii) un document comprend toutes les modifications apportées à ce document ;

(iv) le présent accord comprend toutes les annexes et tous les documents joints ;

(v) un accord autre que le présent accord comprend un engagement, un arrangement ou une entente juridiquement exécutoire, qu'il soit écrit ou non ; et

(vi) les montants monétaires sont exprimés en dollars américains, sauf si le prix est spécifié dans une autre devise dans l'annexe ;

(h) un accord conclu entre deux ou plusieurs personnes les lie solidairement ;

(i) lorsque le jour où une action doit être effectuée n'est pas un jour ouvrable, cette action doit être effectuée le jour ouvrable suivant ; et

(j) aucune règle d'interprétation ne s'applique au détriment d'une partie au motif que cette partie était responsable de la préparation du présent accord ou d'une partie de celui-ci.

25. Incohérence

En cas d'incohérence entre :

(a) les présentes conditions générales ;

(b) l'annexe ; et

l'ordre de priorité entre eux sera l'ordre décroissant indiqué ci-dessus.

26. Généralités

26.1. Cession – Le Client ne peut transférer, céder, grever, hypothéquer ou charger aucun de ses droits en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de Speeki, qui ne sera pas refusé sans motif valable.

26.2. Garanties supplémentaires - Chaque partie doit, à la demande raisonnable de l'autre, faire tout ce qui est raisonnablement nécessaire pour donner effet au présent accord et aux transactions qu'il prévoit. Cela inclut, sans s'y limiter, la signature de documents.

26.3. Absence d'agence ou de partenariat - Aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme constituant l'une des parties en tant qu'agent, partenaire ou coentrepreneur de l'autre.

26.4. Renonciation et modification - Une disposition ou un droit créé en vertu du présent accord ne peut être :

(a) renoncé, sauf dans un document écrit signé par la partie accordant la renonciation ; ou

(b) modifiées sauf par écrit signé par les parties.

26.5. Divisibilité – Si une disposition du présent Contrat est invalide ou inapplicable dans une juridiction :

(a) elle doit être interprétée de manière restrictive ou supprimée dans cette juridiction dans la mesure où elle est invalide ou inapplicable ; et

(b) ce fait n'affecte pas la validité ou l'applicabilité de cette disposition dans une autre juridiction, ni les autres dispositions.

26.6. Absence de droits pour les tiers – Le présent Contrat ne confère à aucun tiers le droit de faire valoir l'une quelconque des dispositions du présent Contrat.

26.7. Contrat de services – Le présent Contrat est un contrat de prestation de services et non un contrat de vente de marchandises. Les parties conviennent que les lois sur la « vente de marchandises » ou toute législation similaire en vigueur dans la juridiction concernée, ainsi que les Conventions des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, ne régissent pas le présent Contrat ni les droits et obligations des parties en vertu du présent Contrat.

26.8. Intégralité de l'accord – Le présent accord remplace tous les accords antérieurs concernant son objet et constitue l'intégralité de l'accord entre les parties.

26.9. Loi applicable – Le présent Contrat, ainsi que toutes les réclamations ou causes d'action (qu'elles soient contractuelles, délictuelles ou statutaires) qui pourraient être fondées sur, découler de ou se rapporter au présent Contrat, ou à la négociation, l'exécution ou la mise en œuvre du présent Contrat, seront régis et appliqués conformément aux lois de la juridiction spécifiée dans l'Annexe, y compris son délai de prescription. Chaque partie se soumet irrévocablement et inconditionnellement à la compétence des tribunaux de la juridiction spécifiée dans l'annexe.

26.10.Avis - Les avis prévus dans le présent Contrat doivent être faits par écrit et peuvent être remis en mains propres, envoyés par courrier postal ou sous forme numérique aux adresses des parties indiquées dans l'Annexe ou à toute autre adresse qu'une partie peut de temps à autre communiquer par écrit à l'autre partie. Un avis ou une communication est réputé avoir été reçu :

(a) dans le cas d'une remise en mains propres ou sous forme numérique, dès réception par le destinataire ; et

(b) dans le cas d'un envoi postal, trois jours après l'expédition,

à condition que, si un avis ou une autre communication est remis en mains propres un jour qui n'est pas un jour ouvrable ou après 17 h un jour ouvrable, cet avis ou cette communication sera réputé avoir été reçu par le destinataire à 9 h le jour ouvrable suivant.

26.11.Exemplaires – Le présent accord peut être signé simultanément en deux ou plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant considéré comme un original, et tous constituant un seul et même instrument.

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Mike Chew

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