ECCTA在英國的企業問責框架作為新法律環境
自2025年9月起，英國公司法將因《2023年經濟犯罪與公司透明度法案》新增的詐欺預防義務而經歷根本性變革。此法案確立了前所未有的公司刑事責任，突破傳統需證明組織知情或共謀的司法框架。
範圍與適用
該立法透過特定門檻鎖定大型組織：年收入超過3,600萬英鎊、資產負債表超過1,800萬英鎊或僱員人數逾250人。在英國開展業務的國際實體亦納入適用範圍，形成廣泛的管轄權覆蓋，涵蓋包含母公司與子公司關係及合夥協議在內的複雜企業結構。
刑事責任框架
當個人代表組織從事特定欺詐活動以謀取該實體或其利益相關者之利益時，該組織將面臨檢控。相關法規涵蓋多類欺詐行為，包括虛假陳述、隱瞞重大事實、濫用職權、串謀及稅收欺詐。關鍵在於，所謀取之利益無需具財務性質或實際獲取——只要存在以獲取組織利益為目的的犯罪意圖即構成犯罪。
嚴格責任的性質消除了傳統企業的抗辯理由。高層管理人員的知情、批准或參與均不具相關性。組織不得以不知情或未獲授權作為免責因素。
合理程序抗辯
單點防禦的可用性要求必須證明在違規事件發生時，已存在充分的防詐騙系統。「合理性」標準會因組織複雜度、風險暴露程度及營運特性而異。更高風險的詐騙威脅需採取更強效的預防措施，從而形成可擴展的合規義務。
政府指引確立六項基礎要素：高層承諾、風險評估、相稱管控、關係驗證、人員教育及系統監控。這些原則構成證明已採取合理預防措施的基準。
ISO 37003：詐欺防控國際最佳實踐
全面管理系統方法
ISO 37003代表全球對反詐欺卓越管理的共識，為組織各層級提供系統化的詐欺風險管理方法。該標準強調在統一管理框架下，整合預防、偵測、應對及持續改進的綜合性方法。
核心元件
風險為本的基礎：組織必須針對其營運、利益相關者及市場環境，識別、評估並優先處理特定的詐欺風險弱點。此分析驅動精準的控制措施實施，而非採用泛泛而談的通用方法。
治理整合：董事會與高階管理層對詐欺防控策略、資源配置及績效監督的問責機制，確保組織承諾超越合規職能範疇。
營運卓越：將實務管控措施融入業務流程，在維持營運效率與創造利害關係人價值的同時，建立可持續的防詐能力。
文化轉型：將反詐欺價值觀融入組織文化，能創造行為改變，其防詐欺效果遠勝於純粹程序化的方法。
策略性實施：ISO 37003作為ECCTA的終極解決方案
卓越合規架構
實施基於ISO 37003標準之詐欺管理系統的組織，相較於其他替代方案，憑藉多項關鍵優勢可實現ECCTA合規的最佳化成效。
系統性風險管理
傳統合規計劃往往僅能被動應對欺詐行為，或透過狹隘的控制措施實施。ISO 37003標準要求在所有組織活動、關係及流程中實施全面風險識別。此廣度確保涵蓋相關人員風險，同時應對可能影響組織永續發展的更廣泛欺詐風險。
動態風險評估要求催生出適應性系統，使其能因應不斷變化的威脅態勢、業務演進及法規發展。靜態合規方法迅速過時，而ISO 37003框架則透過內建的審查與強化機制，持續保持當前有效性。
基於證據的辯護準備
根據《反賄賂法》進行法律辯護時，須證明在發生詐欺行為時已採取合理程序措施。實施臨時應變措施的組織往往難以證明其系統性方法的充分性。ISO 37003標準建立完整的文件記錄鏈，用以證明：
• 有系統的風險分析以支援控制措施的選擇
• 定期系統效能評估與改進
• 利益相關者溝通與培訓成效
• 事件應變與矯正措施實施。
本文件提供了確鑿證據，證明合理程序的建立與維護，顯著強化了法律立場。
營運整合效益
獨立運作的防詐騙方案往往僅增加合規負擔，卻未能創造商業價值。將ISO 37003標準整合至更廣泛的管理體系中，可帶來諸多營運效益，包括：
強化決策能力：在戰略規劃、市場拓展、合作夥伴發展及營運設計中納入詐欺風險考量，既能提升整體業務成效，同時降低風險暴露。
利益相關者信心：卓越的防詐騙能力可強化與投資者、客戶、監管機構及商業夥伴的關係，從而創造競爭優勢並降低交易成本。
成本優化：相較於被動的損失追償措施，主動防範詐欺能創造更優異的投資回報率，同時降低保險費、法律成本及監管罰款。
為未來做好準備的法規遵循
當前ECCTA在大型組織的應用，隨著監管經驗累積，可望擴展至中小型實體。及早實施ISO 37003標準將使組織在以下方面佔據優勢：
• 監管範圍擴展的適應措施
• 來自大型合作夥伴的供應鏈合規要求
• 存在詐欺防控標準的國際市場進入
• 特定產業的法規發展動態。
卓越實踐框架
戰略基礎建設
高層承諾的建立需經董事會層級的詐欺防控策略採納、資源分配決策及績效責任歸屬。此基礎架構確保系統的永續發展與組織文化的深度融合。
跨業務領域啟動的風險評估，旨在識別營運流程、客戶關係及市場活動中的詐欺漏洞。全面性評估涵蓋內外部威脅分析、影響評估與發生可能性判定，為針對性控制措施的制定提供依據。
系統架構建構
政策框架的制定確立了組織的詐欺防控原則、職責分工及行為規範。清晰的治理架構界定了組織內各層級的角色定位、報告關係及決策權限。
程序性控制措施透過相應的管控手段應對已識別風險，包括驗證流程、授權要求、監控機制及應變協議。此類控制措施整合於現有業務流程中，在最大限度提升防詐效力的同時，將營運中斷影響降至最低。
文化融合與溝通
人員教育計劃確保全組織各層級皆能掌握詐欺意識、理解舉報機制並強化道德行為。培訓內容的客製化設計針對不同職位所面臨的風險與職責進行調整，同時維持反詐欺訊息的一致性。
溝通策略旨在強化領導層的承諾、表彰道德行為，並在組織各項活動中持續保持防範詐欺的能見度。定期傳遞訊息能使文化變革在初期實施階段結束後仍得以延續。
績效管理與提升
監控系統透過事件分析、控制效能衡量及利害關係人回饋評估，追蹤詐欺防控措施的有效性。定期評估可識別改進機會，並確保系統持續符合需求。
持續改進流程將經驗教訓、法規發展及最佳實踐演進融入系統更新。此適應性在維持合規有效性的同時，亦能支援業務成長與變革。
憑藉卓越成就競爭優勢
實施全面性詐欺管理系統的組織，將法規遵循從成本中心轉化為戰略差異化優勢。利害關係人的信任、營運效率與風險管理能力，共同創造出超越法律義務履行的永續競爭優勢。
在反詐欺領域的卓越領導地位，能吸引優質商業夥伴關係、降低交易成本，並強化市場高端定位。這些優勢隨時間累積產生複利效應，在確保嚴謹合規的同時，為利益相關者創造顯著價值。
2025年9月ECCTA生效日期正迅速逼近。現階段啟動全面性詐欺管理系統建置的組織，不僅能達成最佳合規定位，更能從其對詐欺防控卓越性的投資中獲取最大商業效益。