從合規到治理：董事會應如何看待生態滅絕風險
大多數企業在管理生態滅絕風險時，不僅選擇了錯誤的組織層級、採用了錯誤的框架，審查力度也嚴重不足。以下便是針對此議題進行真正董事會層級治理的具體樣貌。
組織中的錯誤層級
大型組織面對新興環境法律風險時，最常見的應對模式往往遵循可預見的軌跡：先識別風險，再將其交由永續發展或法務部門負責，納入風險登記冊，並透過政策更新、管理系統調整及資訊揭露強化等綜合措施加以管理。這種模式對於上一代的環境監管風險尚屬足夠——在那個時代，環境責任主要體現為民事責任、行政責任，且其後果主要影響組織本身。 但對於生態滅絕法所代表的嶄新刑事責任框架而言，此模式已顯不足。
刑事責任需要的是治理層面的回應，而非管理層面的回應。這項區別至關重要。管理層面的回應將該議題視為需在現有組織架構內解決的問題，運用現有工具與報告線路，並透過負責部門的定期匯報來接受董事會的監督。治理層面的回應則將該議題視為董事會層級的問責問題——這是一項由董事會主導、董事會具備專業知識與資訊以進行獨立評估、且在證據要求時已準備好採取行動的議題。
不斷變化的訴訟環境
倫敦政治經濟學院的格蘭瑟姆研究所（Grantham Research Institute）在其《2025年全球氣候變遷訴訟趨勢》報告中指出，氣候與環境訴訟的廣泛影響「正日益顯現且有充分紀錄」，包括對氣候治理、立法及金融決策的影響。 該報告指出，「備受矚目的企業氣候案件判決確認，企業有義務為應對氣候變遷盡一份心力，且原則上可就氣候相關損害承擔法律責任。」這種從政策辯論轉向法律問責的轉變，正是當今董事會運作的背景。[1]
董事會組成與能力
針對生態滅絕風險進行真正董事會層級治理的首要要素，在於董事會的組成與能力。 董事會是否具備足夠的環境與法律專業知識，能夠獨立評估組織所面臨的風險，抑或完全依賴管理層的陳述？這並非意味著每個董事會都必須有一位前環境監管官員或生態系統科學家擔任成員。這意味著董事會整體上需要具備能力，能夠就環境管理提出犀利且有根據的質詢，並以批判性眼光理解這些回答——而非僅僅表面上接受管理層的保證。
許多董事會已透過任命具備永續發展或法律背景的獨立非執行董事，或設立專責的環境、社會與治理委員會（其職權明確涵蓋環境風險及合規監督），來因應此一課題。相較於委員會的架構，其運作成效更為關鍵——若專責的ESG委員會僅接收管理層編製的報告，卻從未委託進行獨立審查，其作用與根本不設此委員會並無實質差異。
獨立核證作為董事會的工具
第二項要素是獨立保證。董事會不應僅依賴管理層編製的環境績效評估報告。 針對環境管理系統、供應鏈盡職調查流程及重大環境資訊揭露的第三方保證，正是董事會獲取可靠證據的機制，且此證據的來源獨立於產生該資訊的管理團隊。這並非新穎的概念——審計委員會長期以來正是基於此理由，堅持進行獨立財務審計。在非財務責任已成為真實、重大且涉及刑事責任的當今世界，此原則同樣適用於非財務績效。
保證服務提供者的素質至關重要。若保證服務提供者既無相關資質、缺乏行業專業知識，亦不了解所適用的法律標準，其出具的保證意見在公司治理或法律責任的層面上幾乎毫無價值。董事會應釐清：究竟由誰對環境績效提供保證、採用何種標準、工作範圍為何，以及所產生的意見能否經得起監管機構或法院的審查。
情境分析與壓力測試
第三個要素是情境分析。董事會應針對新興的生態滅絕法律框架，對其環境風險敞口進行壓力測試，而不僅僅是依據當前的監管要求。在組織的直接營運或供應鏈中，哪些活動可能達到《歐盟環境犯罪指令》中「相當於生態滅絕」標準所規定的嚴重環境危害門檻？針對這些活動，相關文件、管理系統及獨立驗證的現狀如何？ 倘若這些活動面臨的是刑事調查而非標準的監管審計，該組織將處於何種境地？
霍金路伟（Hogan Lovells）律師事務所建議，企業應「確保由董事會層級對氣候相關活動及風險進行監督，以確保其符合企業價值觀與風險承受能力，並清楚理解這些活動與監管義務、受託責任及合約義務之間的相互關係」，同時應「密切關注氣候狀況的演變，以及科學認知與歸因科學領域的重大變化。」[2]
問題升級與向董事會層級報告
第四項要素是升級通報程序。董事會是否具備明確的機制，以確保重大環境事故、險些發生事故及新興的法規動態能及時上報至董事會層級，而非僅在業務部門內部處理並事後回報？在大多數組織中，將環境問題升級通報至董事會層級屬自由裁量行為，取決於管理層對何謂「重要到需要通報」的判斷。 在環境事故可能導致個別董事承擔刑事責任的當今世界，這種裁量權必須被一套結構化的協議所取代，以確保董事會在事件演變成重大問題之前——而非之後——便已獲悉相關資訊。
這些並非為假設性的未來所設計的理想治理標準。對於當前已涉及個人刑事責任、須遵守多個主要司法管轄區的強制性披露義務，且日益可能引發針對特定被告並附有具體損害賠償金額的訴訟之風險類別而言，這些標準是真正盡責的董事會理應遵循的最低要求。如今建立此治理架構的董事會，日後若需證明自身立場，將能明確顯示：他們早在法規要求之前，便已對此問題予以高度重視。
參考文獻
[1] 倫敦政治經濟學院（LSE）格蘭瑟姆 氣候變遷與環境研究所，《氣候變遷訴訟的全球趨勢：2025年快照》（2025年12月11日）。 https://www.lse.ac.uk/granthaminstitute/publication/global-trends-in-climate-change-litigation-2025-snapshot/
[2] 霍金路伟律師事務所 ，《氣候責任訴訟：英國金融機構面臨的日益增長的風險》（2025年）。 https://www.hoganlovells.com/en/publications/climate-liability-litigation-a-growing-risk-for-uk-financial-institutions