當環境責任化為個人責任：生態滅絕對董事的意義
企業罰款令人痛心。對個別高管的刑事指控則會斷送其職業生涯。董事會必須了解個人責任從何時開始，以及如何證明已盡到真正的應盡義務。
從組織層面轉向個人層面
當企業治理議題涉及個人責任時，便會引發一種特殊的關注。氣候風險、生物多樣性喪失及環境責任等議題，多年來雖在董事會中被討論，但主要被視為組織層面的風險。只要這些風險被框定為罰款、監管制裁及公司聲譽受損等範疇，便仍可將其視為可向下委派的管理問題。而生態滅絕法則徹底改變了這種局面。 目前在歐洲各地頒布、並於國際刑事法院提出的刑事法律框架，旨在追究實際決策者的個人責任——而不僅僅是承擔後果的法律實體。
這種轉變並非偶然。生態滅絕法的制定者們已明確闡述，為何個人刑事責任對該框架的宗旨至關重要。行政罰款無論金額多大，都會被納入企業的成本結構之中。企業會為此預留撥備、投保，甚至在某些情況下將其轉嫁給客戶。然而，個人刑事責任無法預留撥備或投保，也無法轉嫁給子公司。它將歸咎於做出決策的人，其後果是個人性的，且具有永久性。
個人責任的法律架構
《歐盟環境犯罪指令》規定，組織內的領導層人員須承擔刑事責任。在大多數相關法律框架中，責任認定標準的核心在於「知情」。在生態滅絕法規中反覆出現的表述是：「明知存在造成嚴重且廣泛或長期損害的實質可能性，仍實施該行為。」這並非對「造成損害的意圖」的檢驗，而是對在已記錄風險存在下，是否基於充分資訊作出決策的檢驗。[1]
若某位非執行董事在審計或風險委員會中參與了環境管理系統的討論，卻未就該等系統的完善性進行查核，則未必能受到公司法人面紗的保護。生態滅絕法聯盟已在發布的指引中確認，該法律旨在針對「產業界與政府中最具影響力的參與者；若其缺乏責任感，且未能遵守現有法規或權利框架，將可能導致整個生態系統受到威脅或遭到破壞。」[2]
非執行董事的角色
在這個新的法律環境中，非執行董事處於特別脆弱的地位。當相關風險已有充分文獻記載、受法律明文規定，並成為明確監管指引的對象時，他們傳統的辯護理由——即他們依賴管理層的陳述且不對營運決策負責——便顯得不足。 非執行董事的謹慎義務要求他們針對組織面臨的重大風險作出獨立判斷。在受歐盟指令或類似國家法律管轄的任何司法管轄區內，依據與生態滅絕罪相當的標準所衍生的環境責任，現已構成一項重大風險。
這並非意味著每位非執行董事都必須是環境律師或生態系統科學家。這意味著他們必須能夠提出正確的問題：我們的環境管理系統是否已獲得獨立認證？ 我們的第三方核證涵蓋範圍與品質為何？董事會是否已就企業面臨的生態滅絕風險獲得獨立建議，而不僅是管理層的簡報？在我們的營運或供應鏈中，是否有任何活動可能被檢察官或監管機構認定為造成廣泛或長期環境損害？若上述任何問題的答案不明確，這本身即構成治理失職。
高管責任保險及其保額
董事及高管責任保險雖能針對民事索賠提供重要保障，但其對刑事責任的適用範圍有限。 大多數董監事責任保險保單均明確排除對犯罪行為或蓄意不當行為的承保範圍。隨著歐盟指令及各國實施法規不斷擴大環境刑事責任的適用範圍，以往認為董監事責任保險能為環境治理失職提供安全網的假設，已需重新審視。若董事會尚未針對新興的生態滅絕框架——特別是關於刑事訴訟中哪些行為在承保範圍內、哪些不在——來檢視其董監事責任保險的承保範圍，則其營運將存在風險管理的盲點。
書面盡職調查的具體內容為何
可用的辯護理由——而且這是個確實有效的理由——就是有據可查的盡職調查。 董事若能證明自己已確保建立適當的環境管理系統，且該系統已依據 ISO 14001 等公認標準接受獨立驗證；並已就組織的環境表現獲得可信的第三方保證；且已根據證據所顯示的內容採取行動，其處境將與那些僅依賴管理層自我申報的保證、卻從未深入查核其背後實情的人截然不同。
盡職調查的文件記錄與盡職調查本身同樣重要。記錄了所提問項、已審閱的保證報告，以及針對已識別風險所採取行動的董事會會議紀錄，正是治理品質的當下證據。那些雖認真對待環境治理，卻未將此記錄在案的董事，其立場將比其實際表現所應有的更為薄弱。在任何法律程序中，董事會所採取行動的記錄與其決策內容同樣重要。
環境法中的個人責任並非新事物。真正的新變化在於刑事責任標準、構成嚴重環境損害的定義日益擴大，以及將該損害歸咎於特定決策者的法律與科學基礎架構日益完善。那些未針對此新標準積極檢視自身環境治理的董事會，正積累著他們目前可能尚未察覺的個人風險。
參考文獻
[1] Pohlmann & Company，《透過實施〈生態滅絕指令〉修訂環境刑法的法案》（2025年11月6日）。 https://www.pohlmann-company.com/en/bill-to-amend-environmental-criminal-law-by-implementing-the-ecocide-directive/
[2] 生態滅絕法聯盟， 《生態滅絕法問答》（2025年3月）。 https://www.ecocidelawalliance.org/wp-content/uploads/2025/03/QA-on-Ecocide-Law_March_2025.pdf