Von der Compliance zur Unternehmensführung: Wie Vorstände mit dem Risiko eines Ökozids umgehen sollten
Die meisten Unternehmen gehen das Risiko eines Ökozids auf der falschen Organisationsebene an, nutzen die falschen Rahmenbedingungen und wenden dabei nicht die erforderliche Sorgfalt an. So sieht eine echte Steuerung dieses Themas auf Vorstandsebene aus.
Die falsche Organisationsebene
Die gängigste Reaktion auf neu auftretende umweltrechtliche Risiken in großen Organisationen folgt einem vorhersehbaren Muster: Das Risiko wird identifiziert, der Nachhaltigkeits- oder Rechtsabteilung zugewiesen, in ein Risikoregister aufgenommen und durch eine Kombination aus Aktualisierungen der Richtlinien, Anpassungen des Managementsystems und Verbesserungen der Offenlegung gesteuert. Dieses Muster war für die vorherige Generation von Risiken im Zusammenhang mit Umweltvorschriften angemessen – in einer Welt, in der die Umwelthaftung in ihren Folgen vor allem zivilrechtlicher, vor allem verwaltungsrechtlicher und vor allem organisatorischer Natur war. Für den sich abzeichnenden Rahmen der strafrechtlichen Haftung, den das Ökozidrecht darstellt, ist es jedoch nicht mehr ausreichend.
Strafrechtliche Haftung erfordert eine Reaktion auf Governance-Ebene, nicht auf Managementebene. Dieser Unterschied ist entscheidend. Eine Reaktion auf Managementebene behandelt das Thema als ein Problem, das innerhalb der bestehenden Organisationsstruktur unter Einsatz vorhandener Instrumente und Berichtswege gelöst werden muss, wobei die Aufsicht durch den Vorstand mittels regelmäßiger Berichte der zuständigen Funktion gewährleistet wird. Eine Reaktion auf Governance-Ebene behandelt das Thema hingegen als eine Frage der Rechenschaftspflicht auf Vorstandsebene – eine Frage, für die der Vorstand die Verantwortung trägt, über die er das Fachwissen und die Informationen verfügt, um sie unabhängig zu bewerten, und bei der er bereit ist, zu handeln, wenn die Faktenlage dies erfordert.
Die sich wandelnde Rechtslandschaft
Das Grantham Research Institute an der London School of Economics hat in seinem Bericht „2025 Global Trends in Climate Change Litigation“ dokumentiert, dass die weitreichenden Auswirkungen von Klima- und Umweltrechtsstreitigkeiten „zunehmend sichtbar und gut dokumentiert“ sind, einschließlich der Auswirkungen auf die Klimapolitik, die Gesetzgebung und finanzielle Entscheidungsprozesse. Der Bericht stellte fest, dass „mit Spannung erwartete Urteile in Klimaprozessen gegen Unternehmen bestätigten, dass Unternehmen eine Pflicht haben, zur Bekämpfung des Klimawandels beizutragen, und dass sie grundsätzlich für klimabedingte Schäden haftbar gemacht werden können“. Dieser Wandel von der politischen Debatte hin zur rechtlichen Rechenschaftspflicht ist der Kontext, in dem Vorstände heute agieren.[1]
Zusammensetzung und Kompetenz des Vorstands
Der erste Aspekt einer echten Unternehmensführung auf Vorstandsebene im Hinblick auf das Risiko eines Ökozids ist die Zusammensetzung und Kompetenz des Vorstands. Verfügt der Vorstand über ausreichende Umwelt- und Rechtskenntnisse, um das Risiko für die Organisation unabhängig zu bewerten, oder ist er vollständig auf die Darstellung durch die Geschäftsleitung angewiesen? Das bedeutet nicht, dass jeder Vorstand einen ehemaligen Umweltbeauftragten oder Ökosystemwissenschaftler als Mitglied benötigt. Es bedeutet vielmehr, dass der Vorstand insgesamt die Fähigkeit besitzen muss, kritische und fundierte Fragen zum Umweltmanagement zu stellen und die Antworten kritisch zu hinterfragen – anstatt die Zusicherungen der Geschäftsleitung ungeprüft zu akzeptieren.
Viele Vorstände haben diesem Problem durch die Berufung unabhängiger nicht geschäftsführender Verwaltungsratsmitglieder mit Hintergrundwissen in den Bereichen Nachhaltigkeit oder Recht begegnet oder durch die Einrichtung spezieller Ausschüsse für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG), die ausdrücklich mit der Überwachung von Umweltrisiken und der Einhaltung von Vorschriften betraut sind. Die Ausschussstruktur ist weniger entscheidend als ihre Wirksamkeit – ein spezieller ESG-Ausschuss, der lediglich vom Management erstellte Berichte erhält und niemals eine unabhängige Überprüfung in Auftrag gibt, unterscheidet sich nicht wesentlich von gar keinem Ausschuss.
Unabhängige Prüfung als Instrument für den Vorstand
Das zweite Element ist die unabhängige Überprüfung. Der Verwaltungsrat sollte sich nicht ausschließlich auf die vom Management erstellten Bewertungen der Umweltleistung verlassen. Die Überprüfung durch Dritte in Bezug auf Umweltmanagementsysteme, Due-Diligence-Prozesse in der Lieferkette und wesentliche Umweltangaben ist der Mechanismus, durch den der Vorstand Nachweise erhält, auf die er sich unabhängig von dem Managementteam, das sie erstellt hat, verlassen kann. Dies ist kein neues Konzept – Prüfungsausschüsse bestehen aus genau diesem Grund seit langem auf einer unabhängigen Finanzprüfung. Das Prinzip gilt in gleichem Maße für die nichtfinanzielle Leistung in einer Welt, in der nichtfinanzielle Haftung real, wesentlich und strafrechtlich relevant ist.
Die Qualität des Prüfungsdienstleisters spielt eine entscheidende Rolle. Ein Prüfungsurteil eines Dienstleisters, der weder über einschlägige Qualifikationen noch über Branchenexpertise verfügt und die geltenden rechtlichen Standards nicht versteht, ist im Hinblick auf Unternehmensführung oder Haftung kaum von Wert. Vorstände sollten sich fragen, wer die Umweltleistung prüft, welche Standards dabei angewendet werden, welchen Umfang die durchgeführten Arbeiten haben und ob das daraus resultierende Prüfungsurteil einer Überprüfung durch eine Aufsichtsbehörde oder ein Gericht standhalten würde.
Szenarioanalyse und Stresstests
Das dritte Element ist die Szenarioanalyse. Vorstände sollten ihre Umweltrisiken nicht nur anhand der aktuellen regulatorischen Anforderungen, sondern auch im Hinblick auf den sich abzeichnenden Rechtsrahmen für Ökozid einem Stresstest unterziehen. Welche Aktivitäten im direkten Geschäftsbetrieb oder in der Lieferkette der Organisation könnten potenziell die Schwelle für schwerwiegende Umweltschäden gemäß dem Standard „vergleichbar mit Ökozid“ der EU-Richtlinie über Umweltkriminalität erreichen? Wie ist der Stand der Dokumentation, der Managementsysteme und der unabhängigen Überprüfung für diese Aktivitäten? Wie würde die Organisation dastehen, wenn diese Aktivitäten einer strafrechtlichen Prüfung statt einer regulären behördlichen Prüfung unterzogen würden?
Die Anwaltskanzlei Hogan Lovells empfiehlt, dass Unternehmen „eine Aufsicht auf Vorstandsebene über klimabezogene Aktivitäten und Risiken sicherstellen sollten, um zu gewährleisten, dass diese mit den Unternehmenswerten und der Risikobereitschaft im Einklang stehen und dass ihre Wechselwirkungen mit regulatorischen, treuhänderischen und vertraglichen Pflichten klar verstanden werden“, und dass sie „die Entwicklungen des Klimazustands sowie wesentliche Veränderungen im wissenschaftlichen Verständnis und in der Attributionswissenschaft beobachten sollten.“[2]
Eskalation und Berichterstattung an die Geschäftsleitung
Das vierte Element sind Eskalationsprotokolle. Verfügt der Vorstand über klare Mechanismen, die sicherstellen, dass wesentliche Umweltvorfälle, Beinaheunfälle und neue regulatorische Entwicklungen rechtzeitig auf Vorstandsebene gelangen, anstatt innerhalb des Unternehmens behandelt und erst nachträglich gemeldet zu werden? In den meisten Organisationen erfolgt die Eskalation von Umweltfragen auf Vorstandsebene nach Ermessen und hängt davon ab, was das Management als meldepflichtig erachtet. In einer Welt, in der ein Umweltvorfall eine strafrechtliche Haftung für einzelne Vorstandsmitglieder nach sich ziehen kann, muss dieser Ermessensspielraum durch ein strukturiertes Protokoll ersetzt werden, das sicherstellt, dass der Vorstand informiert wird, bevor – und nicht nachdem – es darauf ankommt.
Es handelt sich hierbei nicht um ambitionierte Governance-Standards, die für eine hypothetische Zukunft konzipiert wurden. Sie stellen vielmehr das Minimum dar, das ein wirklich gewissenhafter Verwaltungsrat in Bezug auf eine Risikokategorie anwenden sollte, die mittlerweile mit strafrechtlicher persönlicher Haftung verbunden ist, in zahlreichen wichtigen Rechtsordnungen Offenlegungspflichten unterliegt und zunehmend zu Rechtsstreitigkeiten führen kann, in denen den namentlich genannten Beklagten bezifferte Schadensersatzsummen auferlegt werden. Die Verwaltungsräte, die diese Governance-Infrastruktur jetzt aufbauen, sind diejenigen, die – falls es jemals nötig sein sollte – nachweisen können, dass sie das Thema ernst genommen haben, noch bevor sie dazu verpflichtet waren.
Referenzen
[1] Grantham Research Institute on Climate Change and the Environment, LSE, „Global Trends in Climate Change Litigation: 2025 Snapshot“ (11. Dezember 2025). https://www.lse.ac.uk/granthaminstitute/publication/global-trends-in-climate-change-litigation-2025-snapshot/
[2] Hogan Lovells, „Klimahaftungsklagen: Ein wachsendes Risiko für britische Finanzinstitute“ (2025). https://www.hoganlovells.com/en/publications/climate-liability-litigation-a-growing-risk-for-uk-financial-institutions