규정 준수를 넘어 거버넌스로: 이사회가 생태파괴 위험에 대해 어떻게 접근해야 하는가
대부분의 기업은 조직 내 부적절한 수준에서, 잘못된 프레임워크를 활용하고, 충분하지 않은 검토를 통해 생태계 파괴 위험을 관리하고 있습니다. 다음은 이 문제에 대한 진정한 이사회 차원의 거버넌스가 어떤 모습인지 보여줍니다.
조직 내 부적절한 계층
대규모 조직에서 새롭게 대두되는 환경 법적 위험에 대한 가장 일반적인 대응 방식은 예측 가능한 패턴을 따릅니다. 즉, 위험을 식별하여 지속가능성 또는 법무 부서에 배정하고, 위험 목록에 반영한 뒤, 정책 개정, 관리 시스템 조정, 공시 강화 등을 병행하여 관리하는 방식입니다. 이러한 패턴은 이전 세대의 환경 규제 위험, 즉 환경 책임의 결과가 주로 민사적·행정적이며 조직 차원에 국한되던 시대에는 적절했습니다. 그러나 생태파괴법이 대표하는 새로운 형사 책임 체계에는 더 이상 적합하지 않습니다.
형사적 책임 문제는 경영 차원의 대응이 아닌 지배구조 차원의 대응을 필요로 합니다. 이 두 가지의 구분은 매우 중요합니다. 경영 차원의 대응은 해당 사안을 기존 조직 구조 내에서 해결해야 할 문제로 간주하며, 기존 도구와 보고 체계를 활용하고, 담당 부서로부터 정기적인 보고를 통해 이사회가 감독하는 방식을 취합니다. 반면 지배구조 차원의 대응은 해당 사안을 이사회 차원의 책임 문제로 간주합니다. 즉, 이사회가 주도적으로 책임지고, 독립적으로 평가할 수 있는 전문성과 정보를 보유하고 있으며, 증거가 뒷받침될 경우 즉각 행동에 나설 준비가 되어 있는 사안으로 보는 것입니다.
변화하는 소송 환경
런던 정치경제대학(LSE) 산하 그랜섬 연구소는 ‘2025년 기후 변화 소송의 글로벌 동향’ 보고서에서 기후 및 환경 소송이 기후 거버넌스, 입법, 금융 의사결정에 미치는 영향을 포함해 그 광범위한 파급 효과가 ‘점점 더 뚜렷해지고 잘 기록되고 있다’고 밝혔다. 이 보고서는 '기업 기후 소송 사건에서 큰 관심을 모았던 판결들이 기업이 기후 변화 대응에 기여할 의무가 있으며, 원칙적으로 기후 관련 피해에 대해 책임을 질 수 있음을 확인했다'고 지적했다. 정책적 논쟁에서 법적 책임으로의 이러한 전환은 현재 이사회가 운영되고 있는 맥락이다.[1]
이사회 구성 및 역량
생태파괴 위험에 대한 진정한 이사회 차원의 거버넌스의 첫 번째 요소는 이사회의 구성과 역량입니다. 이사회는 조직의 위험 노출 정도를 독립적으로 평가할 수 있는 충분한 환경 및 법률 전문성을 갖추고 있는가, 아니면 전적으로 경영진의 보고에만 의존하고 있는가? 이는 모든 이사회에 전직 환경 규제 당국자나 생태계 과학자를 이사로 포함해야 한다는 의미는 아니다. 이는 이사회가 경영진의 안심시키는 말을 그대로 받아들이기보다는, 환경 경영에 대해 날카롭고 정보에 입각한 질문을 던지고 그 답변을 비판적으로 이해할 수 있는 역량을 집단적으로 갖추어야 한다는 것을 의미한다.
많은 이사회는 지속가능성 또는 법률 분야 경력을 갖춘 독립적인 비상임 이사를 선임하거나, 환경 리스크 및 규정 준수를 특별히 감독하도록 권한을 부여받은 전담 환경·사회·지배구조(ESG) 위원회를 구성함으로써 이 문제를 해결해 왔습니다. 위원회의 구조보다 중요한 것은 그 효과성입니다. 경영진이 작성한 보고서만 접수하고 독립적인 검토를 의뢰하지 않는 전담 ESG 위원회는 위원회가 아예 없는 것과 별반 다르지 않습니다.
이사회 의사결정 도구로서의 독립적 검증
두 번째 요소는 독립적인 검증입니다. 이사회는 경영진이 작성한 환경 성과 평가에만 전적으로 의존해서는 안 됩니다. 환경 경영 시스템, 공급망 실사 절차 및 중요한 환경 정보 공시에 대한 제3자 검증은 이사회가 해당 정보를 생성한 경영진으로부터 독립적으로 신뢰할 수 있는 증거를 확보하는 메커니즘이다. 이는 새로운 개념이 아니다. 감사위원회는 바로 이러한 이유로 오랫동안 독립적인 재무 감사를 고수해 왔다. 비재무적 책임이 현실적이고 중대하며 형사적 처벌 대상이 될 수 있는 오늘날의 세상에서, 이 원칙은 비재무적 성과에 대해서도 똑같이 강력하게 적용된다.
보증 제공자의 역량은 매우 중요합니다. 관련 자격을 갖추지 못했고, 업계 전문성이 없으며, 적용되는 법적 기준을 이해하지 못하는 제공자가 내놓은 보증 의견은 지배구조나 법적 책임의 관점에서 볼 때 거의 가치가 없습니다. 이사회는 누가 환경 성과에 대한 보증을 제공하는지, 어떤 기준을 적용하는지, 어떤 업무 범위를 수행했는지, 그리고 그 결과 도출된 의견이 규제 당국이나 법원의 면밀한 검토를 견뎌낼 수 있는지 여부를 반드시 확인해야 합니다.
시나리오 분석 및 스트레스 테스트
세 번째 요소는 시나리오 분석입니다. 이사회는 단순히 현행 규제 요건뿐만 아니라, 새롭게 등장하는 생태학살(ecocide) 법적 프레임워크에 비추어 환경 위험 노출에 대한 스트레스 테스트를 수행해야 합니다. 조직의 직접 운영 또는 공급망 내에서 어떤 활동이 EU 환경범죄지침의 ‘생태학살에 준하는’ 기준에 따라 심각한 환경 피해의 기준에 해당할 가능성이 있습니까? 해당 활동에 대한 문서화, 관리 시스템 및 독립적 검증의 현황은 어떠한가요? 만약 해당 활동들이 일반적인 규제 감사 대신 형사적 조사를 받게 된다면, 조직의 입장은 어떻게 될 것인가?
로펌 호건 러벨스(Hogan Lovells)는 기업들이 “기후 관련 활동과 위험에 대해 이사회 차원의 감독을 강화하여, 이러한 활동과 위험이 기업의 가치와 위험 수용 범위에 부합하는지 확인하고, 규제 의무, 신의성실 의무 및 계약상 의무와의 관계에 대해 명확히 이해해야 한다”고 조언했으며, 또한 “기후 상황의 변화와 과학적 이해 및 원인 규명 과학 분야의 중대한 변화를 주시해야 한다”고 밝혔다.[2]
사안 확대 및 이사회 보고
네 번째 요소는 보고 체계입니다. 이사회는 중대한 환경 사고, 아차 사고, 그리고 새롭게 발생하는 규제 동향이 사업부 내에서 처리된 후 사후 보고되는 것이 아니라, 적시에 이사회에 전달될 수 있도록 보장하는 명확한 메커니즘을 갖추고 있습니까? 대부분의 조직에서 환경 문제의 이사회 보고 여부는 재량에 맡겨져 있으며, 보고할 만큼 중요한 사안인지에 대한 경영진의 판단에 따라 결정됩니다. 환경 사고가 개별 이사회 구성원에게 형사적 책임을 초래할 수 있는 오늘날의 환경에서는, 그러한 재량권을 대체하여 문제가 발생한 후가 아니라 발생하기 전에 이사회가 정보를 입수할 수 있도록 보장하는 체계적인 프로토콜을 마련해야 합니다.
이는 가상의 미래를 위해 고안된 이상적인 지배구조 기준이 아닙니다. 이는 현재 형사상 개인 책임이 따르고, 여러 주요 관할권에서 의무적인 공시 대상이 되며, 명명된 피고에게 구체적인 손해배상액이 책정되는 소송으로 이어질 가능성이 점점 더 커지고 있는 위험 범주에 대해, 진정으로 성실한 이사회라면 반드시 적용해야 할 최소한의 기준입니다. 지금 이러한 지배구조 기반을 구축하는 이사회야말로, 향후 필요할 경우 법적 의무가 부과되기 전부터 이 문제를 진지하게 다뤘음을 입증할 수 있을 것입니다.
참고문헌
[1] 런던 정치경제대학(LSE) 그랜섬 기후변화·환경 연구소, 『기후변화 소송의 세계적 동향: 2025년 현황』(2025년 12월 11일). https://www.lse.ac.uk/granthaminstitute/publication/global-trends-in-climate-change-litigation-2025-snapshot/
[2] Hogan Lovells, 『기후 변화 관련 책임 소송: 영국 금융 기관에 대한 증가하는 위험』(2025). https://www.hoganlovells.com/en/publications/climate-liability-litigation-a-growing-risk-for-uk-financial-institutions