Wenn Umwelthaftung zur persönlichen Angelegenheit wird: Was Ökozid für Geschäftsführer bedeutet
Geldstrafen für Unternehmen sind schmerzhaft. Strafrechtliche Anklagen gegen einzelne Führungskräfte können das Karriereende bedeuten. Vorstände müssen verstehen, wo die persönliche Haftung beginnt und was erforderlich ist, um echte Sorgfaltspflicht nachzuweisen.
Der Wandel vom Organisatorischen zum Persönlichen
Es gibt eine besondere Art der Aufmerksamkeit, die Fragen der Unternehmensführung auf sich ziehen, wenn sie eine persönliche Dimension annehmen. Klimarisiken, der Verlust der biologischen Vielfalt und Umwelthaftung werden seit Jahren in den Vorstandsetagen diskutiert – jedoch größtenteils als organisatorische Risiken. Solange die Risiken im Zusammenhang mit Geldstrafen, behördlichen Sanktionen und Reputationsschäden für das Unternehmen betrachtet wurden, war es möglich, sie als Managementfragen zu behandeln, die nach unten delegiert werden konnten. Das Ökozidrecht ändert dies grundlegend. Die strafrechtlichen Rahmenbedingungen, die europaweit verabschiedet und beim Internationalen Strafgerichtshof vorgeschlagen werden, zielen darauf ab, die Entscheidungsträger persönlich zur Verantwortung zu ziehen – und nicht nur die juristischen Personen, die die Konsequenzen ihrer Entscheidungen tragen.
Dieser Wandel ist kein Zufall. Die Verfasser des Ökozid-Gesetzes haben deutlich gemacht, warum die strafrechtliche Haftung von Einzelpersonen für den Zweck dieses Rechtsrahmens unerlässlich ist. Verwaltungsstrafen, wie hoch sie auch sein mögen, werden in die Kostenstrukturen von Unternehmen eingefangen. Sie werden zurückgestellt, versichert und unter bestimmten Umständen an die Kunden weitergegeben. Die strafrechtliche Haftung von Einzelpersonen kann weder zurückgestellt noch versichert werden. Sie kann nicht an eine Tochtergesellschaft delegiert werden. Sie haftet an der Person, die die Entscheidung getroffen hat, und ihre Folgen sind persönlich und dauerhaft.
Die rechtlichen Rahmenbedingungen der persönlichen Haftung
Die EU-Richtlinie über Umweltkriminalität sieht vor, dass Personen in Führungspositionen innerhalb von Organisationen strafrechtlich zur Verantwortung gezogen werden können. Der rechtliche Maßstab konzentriert sich in den meisten dieser Rechtsrahmen auf das Wissen. Der Ausdruck, der in der Gesetzgebung zum Ökozid durchgängig vorkommt, lautet: „in dem Wissen begangen, dass eine erhebliche Wahrscheinlichkeit für schwerwiegende und weitreichende oder langfristige Schäden besteht“. Dabei handelt es sich nicht um einen Maßstab für den Vorsatz, Schaden zu verursachen, sondern um einen Maßstab für eine informierte Entscheidungsfindung angesichts eines dokumentierten Risikos.[1]
Ein nicht geschäftsführendes Vorstandsmitglied, das einem Prüfungs- oder Risikoausschuss angehörte, als Umweltmanagementsysteme erörtert wurden, und das es versäumt hat, die Angemessenheit dieser Systeme zu hinterfragen, ist nicht zwangsläufig durch den Unternehmensmantel geschützt. Die Ecocide Law Alliance hat in veröffentlichten Leitlinien bestätigt, dass das Gesetz auf „die mächtigsten Akteure in Industrie und Regierung abzielt, bei denen mangelnde Verantwortung und die Nichteinhaltung bestehender Vorschriften oder Rechtsrahmen dazu führen können, dass ganze Ökosysteme bedroht oder zerstört werden.“[2]
Die Rolle der nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
Nicht geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder befinden sich in diesem neuen rechtlichen Umfeld in einer besonders exponierten Position. Ihre traditionelle Verteidigungslinie – dass sie sich auf Zusicherungen der Geschäftsleitung stützen und nicht für operative Entscheidungen verantwortlich sind – reicht nicht aus, wenn das betreffende Risiko gut dokumentiert, gesetzlich vorgeschrieben und Gegenstand ausdrücklicher regulatorischer Vorgaben ist. Die Sorgfaltspflicht eines nicht geschäftsführenden Direktors verlangt von ihm, dass er bei wesentlichen Risiken, denen die Organisation ausgesetzt ist, sein unabhängiges Urteilsvermögen einsetzt. Die Umwelthaftung nach Standards, die mit denen des Ökozids vergleichbar sind, stellt mittlerweile in jeder Rechtsordnung, die der EU-Richtlinie oder vergleichbaren nationalen Rechtsvorschriften unterliegt, ein wesentliches Risiko dar.
Das bedeutet nicht, dass jeder nicht geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied ein Umweltrechtsanwalt oder Ökosystemwissenschaftler sein muss. Es bedeutet vielmehr, dass sie in der Lage sein müssen, die richtigen Fragen zu stellen: Ist unser Umweltmanagementsystem unabhängig zertifiziert? Welchen Umfang und welche Qualität hat unsere externe Überprüfung? Hat der Vorstand unabhängige Beratung zu unserem Ökozid-Risiko erhalten, nicht nur eine Unterrichtung durch die Geschäftsführung? Gibt es Aktivitäten in unserem Betrieb oder unserer Lieferkette, die ein Staatsanwalt oder eine Aufsichtsbehörde als Ursache für weitreichende oder langfristige Umweltschäden einstufen könnte? Wenn die Antwort auf eine dieser Fragen unklar ist, ist dies an sich schon ein Versagen der Unternehmensführung.
Die D&O-Versicherung und ihre Deckungssummen
Die Haftpflichtversicherung für Führungskräfte bietet wichtigen Schutz vor zivilrechtlichen Ansprüchen, ihre Relevanz für die strafrechtliche Haftung ist jedoch begrenzt. Die meisten D&O-Policen schließen die Deckung für strafbare Handlungen oder vorsätzliches Fehlverhalten ausdrücklich aus. Da sich die strafrechtliche Haftung im Umweltbereich durch die EU-Richtlinie und nationale Umsetzungsgesetze ausweitet, muss die Annahme, dass die D&O-Versicherung ein Sicherheitsnetz für Versäumnisse im Bereich der Umweltpolitik bietet, neu überdacht werden. Vorstände, die ihren D&O-Versicherungsschutz nicht im Kontext des sich abzeichnenden Ökozid-Rahmens überprüft haben – insbesondere in Bezug darauf, was im Rahmen von Strafverfahren abgedeckt ist und was nicht –, agieren mit einer Lücke im Risikomanagement.
Wie eine dokumentierte Sorgfaltsprüfung aussieht
Die einzige Verteidigungsmöglichkeit – und sie ist durchaus realistisch – ist die nachgewiesene Sorgfaltspflicht. Ein Geschäftsführer, der nachweisen kann, dass er für die Einrichtung geeigneter Umweltmanagementsysteme gesorgt hat, dass diese Systeme unabhängig nach anerkannten Standards wie ISO 14001 überprüft wurden, dass er eine glaubwürdige Bestätigung durch Dritte über die Umweltleistung der Organisation erhalten hat und dass er auf der Grundlage der vorliegenden Beweise gehandelt hat, befindet sich in einer grundlegend anderen Lage als jemand, der sich auf selbst gemeldete Zusicherungen des Managements verlassen und diese nie hinterfragt hat.
Die Dokumentation dieser Sorgfaltspflicht ist ebenso wichtig wie die Sorgfaltspflicht selbst. Protokolle der Vorstandssitzungen, in denen die gestellten Fragen, die geprüften Prüfungsberichte und die als Reaktion auf festgestellte Risiken ergriffenen Maßnahmen festgehalten sind, dienen als zeitnahe Belege für die Qualität der Unternehmensführung. Vorstandsmitglieder, die die Umwelt-Governance ernst nehmen, dies aber nicht dokumentieren, befinden sich in einer schwächeren Position, als es ihr Verhalten rechtfertigen würde. In jedem Gerichtsverfahren ist die Aufzeichnung dessen, was der Vorstand getan hat, ebenso wichtig wie das, was er beschlossen hat.
Die persönliche Haftung im Umweltrecht ist nichts Neues. Neu sind jedoch der strafrechtliche Maßstab, die immer weiter gefasste Definition dessen, was als schwerwiegender Umweltschaden gilt, sowie die zunehmend ausgefeilte rechtliche und wissenschaftliche Infrastruktur, mit der dieser Schaden namentlich genannten Entscheidungsträgern zugeordnet werden kann. Vorstände, die ihre Umwelt-Governance nicht aktiv an diesem neuen Maßstab messen, setzen sich einem persönlichen Risiko aus, das sie möglicherweise noch nicht erkennen können.
Referenzen
[1] Pohlmann & Company, „Gesetzentwurf zur Änderung des Umweltstrafrechts durch Umsetzung der Ökozid-Richtlinie“ (6. November 2025). https://www.pohlmann-company.com/en/bill-to-amend-environmental-criminal-law-by-implementing-the-ecocide-directive/
[2] Ecocide Law Alliance, „Fragen und Antworten zum Ökozidrecht“ (März 2025). https://www.ecocidelawalliance.org/wp-content/uploads/2025/03/QA-on-Ecocide-Law_March_2025.pdf